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上海市方達（北京）弁護士事務所
について
2019年製限株とストックオプションインセンティブ計画が初めてストックオプションに授与した2つ目の行権期間の行権条件の成菓に関する事項
法律意見書
上海市方達（北京）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は中華人民共和国（以下「中国」と略称する）の法律執行資格を持つ弁護士事務所である。 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) （以下「会社」と略称する）と本所が締結した法律顧問協議によると、本所は会社の2019年製限株とストックオプション激励計画プロジェクト（以下「今回の激励計画」と略称する）の特別招聘特別法律顧問を担当している。会社が今回の激励計画項目の下で初めて授与するストックオプションの第2の行権期間の行権（以下「今回の行権」と略称する）及び今回の激励計画が初めて授与した一部のストックオプション（以下「今回の抹消」と略称する）を抹消する関連事項について本法律意見書を発行する。
本所は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）が公布した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）及び適用される政府部門のその他の規則、規範性文書（以下「中国法律」と略称する）の規定に基づいて、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 2019年製限株とストックオプション激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）、「 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 2019年製限株とストックオプション激励計画実施審査管理方法」（以下「審査方法」と略称する）、「 Wuxi Apptec Co.Ltd(603259) 定款」、会社関連株主総会会議文書、取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役独立意見、会社の書面確認及び本審査が必要と思われるその他の文書を照会し、政府部門の公開情報を照会することによって関連する事実と資料に対して審査と検証を行った。本所も会社から以下の保証を得た：つまり、会社が本所に提供した書類と行った陳述は完全で、真実で、正確で有効である；署名文書の主体はすべて文書に署名する権利能力と行為能力を持っており、提供された文書中のすべての署名と印鑑は真実であり、署名された文書はすべて関連当事者の有効な授権を得て、その法定代表者または合法的な授権代表によって署名される。書類のコピーは原本と一緻し、本法律意見書に影響を与えるに十分なすべての事実と書類はすでに本所に開示されており、隠蔽、漏れ、虚偽、誤導の場所はない。このような事実と書類は本所に提供された日と本法律意見書の発行日において、何の変更も発生していない。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠支持を得ることができない事実に対して、本所は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関に依存して発行された証明書類に法律意見を発行する。
本所は発行日の現行有効な中国法律の規定に基づいて、会社が本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して、そして関連事実の理解と中国法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本所は今回の行権と今回の抹消に関する法律問題についてだけ法律意見を発表し、会計監査、資産評価、信用格付け、財務内部製御、投資と商業決定などの専門事項についてはコメントしない。本所はこの評価を発表する適切な資格を持っていないからだ。本法律意見書においてこれらの内容に関連する場合、すべて関連仲介機関が発行した報告書または会社の文書に厳格に従って引用し、この引用は本が関連データ、結論、考慮の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の認可または保証を行うことを表明しない。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は会社の今回の行為権と今回の抹消の使用だけを提供し、他の人が使用したり、他の目的として使用したりしてはならない。本所の事前の書面同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他人にも提供してはならず、あるいはいかなる他人に依存されたり、いかなる他の目的としても使用してはならない。
本所は本法律意見書を今回の行権及び今回の抹消に必要な法定書類とすることに同意した。
本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した：一、今回の行為権及び今回の抹消履行済みのプログラム
1.1 2019年9月20日、会社は2019年第1回臨時株主総会、2019年第2回A株カテゴリ株主会及び2019年第2回H株カテゴリ株主会を開催し、2019年11月18日、会社は2019年第3回H株カテゴリ株主会を開催した。「2019年製限株式とストックオプションインセンティブ計画（草案）」とその要約を審議する議案「2019年株式インセンティブ計画を承認することに関する議案」などの今回のインセンティブ計画に関する議案を審議、採択した。
その中で、「2019年株式インセンティブ計画に関する案件の授権取締役会の処理に関する議案」は、インセンティブ対象の未行使株式オプションの抹消、インセンティブ対象の行使資格と行使条件の審査確認、インセンティブ対象の行使の可否の決定、インセンティブ対象の行使に必要なすべての事項の処理など、今回のインセンティブ計画の関連事項を具体的に実施することを授権取締役会に許可した。
1.2022年5月25日、会社は第2回取締役会第29回会議を開き、「会社の2019年製限株とストックオプション激励計画が初めてストックオプションに第2の行権期間の行権条件の成菓を授与することに関する議案」と「会社の2019年製限株とストックオプション激励計画の下で一部のストックオプションを抹消する議案について」を審議、採択した。取締役会は「取締役会、理事長またはその授与された適切な人は、「激励計画（草案）」の関連規定に従って第2の行権期のストックオプションの行権に関することを処理します。今回の行権は自主行権方式を採用し、今回の行権条件に合緻する激励対象は計334人で、行権を申請できる株式オプションの数は計1905840件である。今回の待機期間が満了する前に退職した13人の激励対象の合計113613人が授与されたが、まだ行使されていない今回の激励計画項目で初めて授与されたストックオプションを抹消することに同意した。
1.3 2022年5月25日、会社は第2回監事会第27回会議を開き、「会社の2019年製限株とストックオプション激励計画について初めてストックオプションに第2の行権期間の行権条件成菓を授与する議案」と「会社の2019年製限株とストックオプション激励計画項目における一部のストックオプション抹消に関する議案」を審議、採択した。監査役会は、今回の各激励対象の行為権の手配は関連法律、法規の規定に違反しておらず、今回の行為権には会社や株主全体の利益を損なう状況はないと考えている。今回の行権は自主行権方式を採用し、今回の激励計画は初めてストックオプションに授与された334人の激励対象主体資格が合法的で有効である。会社が今回の激励計画で初めてストックオプションを授与することに同意した334人の激励対象の第2の行権期1905840人のストックオプションは関連規定に従って行権する。会社は今回の待ち期間が満了する前に退職した激励対象に関連する株式オプションに対して抹消を行い、「管理方法」などの関連法律、法規と「激励計画（草案）」の規定に符合し、株式オプションの抹消の原因、数量は合法的で、有効である。上記の事項は会社の今回の激励計画の継続実施に影響を与えず、会社及び株主全体の利益を損なう行為は存在しない。会社が13人の激励対象の113613件の株式オプションを抹消することに同意した。
1.4 2022年5月25日、会社の独立取締役は「会社の第2回取締役会第29回会議で審議された関連事項に関する独立取締役の独立意見」を発表し、独立取締役は以下のように考えている：（1）「会社の2019年製限株とストックオプション激励計画について初めてストックオプションの第2の行権期間の行権条件の成菓を授与する議案」はすでに会社の第2回取締役会第29回会議で審議され、可決された。採決手続きは関連規定に合緻している。会社の今回の権利手配は「管理方法」などの法律法規の規定に符合し、「激励計画（草案）」と「審査方法」の要求に符合し、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。今回の行権は自主行権方式を採用し、関連行権条件はすでに成菓し、今回の実行可能権の激励対象主体資格は合法的で有効である。そのため、会社が今回の激励計画で初めてストックオプションを授与することに同意した334人の激励対象の第2の行権期1905840人のストックオプションは関連規定に従って行権した。（2）「会社の2019年製限株とストックオプション激励計画項目の下部分割票オプションの抹消に関する議案」はすでに会社の第2回取締役会第29回会議で審議され、採決プログラムは関連規定に合緻している。会社は今回の待ち期間が満了する前に退職した激励対象に関連する株式オプションに対して抹消を行い、「管理方法」などの関連法律、法規と会社の「激励計画（草案）」の規定に符合し、株式オプションの抹消の原因、数量は合法的で、有効である。上記の事項は会社の「激励計画（草案）」の継続実施に影響を与えず、会社及び株主全体の利益を損なう行為は存在しない。そのため、会社が13人の激励対象の113613件の株式オプションを抹消することに同意した。
1.5上記に基づいて、当社は今回の行為権と今回の抹消について「管理方法」と「激励計画（草案）」に規定された必要なプログラムを履行したと考えている。二、今回の行為権が満たす必要がある条件と満たす状況
審査を経て、本法律意見書の発行日までに、今回の行権が行権条件を満たす場合は以下の通りである：2.1行権有効期間
「インセンティブ計画（草案）」「行使手配」の規定によると、今回のインセンティブ計画が初めて各ロットのストックオプションに授与される待ち期間は、それぞれ初めて授与された日から18ヶ月、30ヶ月、42ヶ月である。初めてストックオプションを授与する2つ目の行権期間は、初めて授与された日から30ヶ月後の最初の取引日から初めて授与された日から42ヶ月以内の最後の取引日までです。激励対象は各期のオプション行使の有効期間内に行使しなければならない。
「激励計画（草案）」の下で初めてストックオプションを授与する授与日は2019年11月25日であるため、初めて授与された第2陣のストックオプションは2022年5月24日に期限切れになり、2022年5月25日に権利有効期限に入った。
2.2会社で発生してはならない状況
「激励計画（草案）」「行使条件」の第（1）項の規定によると、激励対象として授与された初めて権益実行可能権を授与する条件の一つとして、会社は以下のいずれかの状況が発生していなければならない。（1）最近の会計年度財務会計報告が登録会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表すことができない監査報告書（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の書面による確認と審査を経て、本法律意見書の発行日まで、会社は上述の状況が発生しておらず、本項の行権条件に合致している。
2.3激励対象が発生してはならない場合
「激励計画（草案）」の「行使条件」の第（2）項の規定によると、激励対象が授与された初めて権益実行可能権を授与する条件の一つとして、激励対象は以下のいずれかが発生していなければならない。（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。（4）「中華人民共和国会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理職を務めてはならない状況
