上海ランディ弁護士事務所
Appotronics Corporation Limited(688007) について
2022年の製限株激励計画が初めて製限株に授与された。
法律意見書
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Appotronics Corporation Limited(688007) について
2022年の製限株激励計画が初めて製限株に授与された。
法律意見書
へ: Appotronics Corporation Limited(688007)
上海蘭迪弁護士事務所は Appotronics Corporation Limited(688007) （以下「 Appotronics Corporation Limited(688007) 」または「会社」、証券コード Appotronics Corporation Limited(688007) と略称する）の委託を受け、2022年の製限株式激励計画の実施に関する法律意見書を発行した。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び「科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」などの関連法律、法規、規範性文書と「＊ Appotronics Corporation Limited(688007) 定款」の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神は、2022年04月29日に「 Appotronics Corporation Limited(688007) 2022年製限株激励計画（草案）に関する法律意見書」（以下「草案法律意見書」と略称する）を発行した。現在、本激励計画に対して初めて授与事項に対して本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1.本所の弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査と検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書は「草案法律意見書」と併用され、本法律意見書における関連略称は特殊な説明がない場合、「草案法律意見書」の意味と一緻する。
3.本所の同意会社は本法律意見書を2022年製限株激励計画を実施するために必要な法律文書の一つとし、他の申請資料と一緒に上海証券取引所に提出して公開し、法に基づいて相応の法律責任を負いたい。
テキスト
一、会社の「2022年製限株式激励計画」の実施状況及び初回授与事項の承認と授権について
1.2022年04月29日、 Appotronics Corporation Limited(688007) 第2回取締役会第12回会議は「会社2022年04月29日、 Appotronics Corporation Limited(688007) 第2回監事会第11回会議は「会社2022年04月29日、 Appotronics Corporation Limited(688007) 独立取締役は「第2回取締役会第12回会議の独立に関する意見」を発表し、本激励計画は会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利であり、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。会社が本激励計画を実施することに同意します。
2.2022年04月29日から2022年05月08日まで、会社は初めて激励対象リストを授与し、社内で公示した。公示期間内に、会社の監事会は何の異議も受けていない。会社は2022年05月20日に「監事会の2022年製限株激励計画激励対象リストの公示状況と審査意見に関する説明」を公告した。
3.2022年05月25日、 Appotronics Corporation Limited(688007) 2021年年次株主総会は、「会社会社はすでにインサイダー情報の関係者が本激励計画の公告前の6ヶ月以内に会社の株を売買する状況を自査したが、関連インサイダー情報の関係者が本激励計画の関連インサイダー情報を利用して株を売買する行為があったり、本激励計画の関連インサイダー情報を漏らしたりすることは発見されなかった。会社は法に基づいて適時に内幕情報の知る人が会社の株を売買する状況の自己調査報告を開示する。
4.2022年05月25日、 Appotronics Corporation Limited(688007) 第2回取締役会第13回会議と第2回監事会第12回会議はそれぞれ「激励対象に初めて製限株を授与する議案について」を審議、採択し、初めての授与条件が成菓したと考え、100人の激励対象に初めて840.00万株の製限株を授与することに同意し、初めての授与日は2022年05月25日である。
関連取締役の張偉、王英霞はすでに関連議案の採決を回避した。
会社監事会は同日、「監事会が2022年製限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する審査意見」を発表し、監事会は本激励計画に組み入れられて初めて激励対象リストに授与された人員が「会社法」「証券法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」が規定する職務資格に符合し、「管理弁法」「上場規則」などの法律、法規と規範性文書に規定された激励対象条件は、本激励計画が確定した激励対象範囲に符合し、本激励計画の激励対象の主体資格として合法的で有効である。
2022年05月25日、会社の独立取締役は「第2回取締役会第13回会議の独立に関する意見」を発表し、第1回授与条件が成菓したとして、第1回授与日を2022年05月25日とすることに同意し、授与条件に合緻する100人の激励対象に初めて840.00万株の製限株を授与することに同意した。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日まで、本激励計画が初めて関連事項に必要な承認と授権を授与し、「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」及び「2022年製限株激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。二、会社の「2022年製限株式激励計画」が初めて授与する授与条件について
Appotronics Corporation Limited(688007) 2021年の年次株主総会で採択された「2022年製限株式激励計画」によると、本激励計画が初めて授与された授与条件は以下の条件を同時に満たすことである。
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2.励起オブジェクトに次のいずれかが発生していません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「中華人民共和国会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が会社の2021年財務報告の監査後に発行した基準に対して保留意見のない天健審[2022]7-384号「監査報告」及び天健審[2022]7-385号「内部製御監査報告」及び上海証券取引所官網の情報及び会社の第2回取締役会第13回会議決議、第2回監査会第12回会議決議及び独立取締役の独立意見を調べた。会社は本所の弁護士の確認と審査を経て、会社の本激励計画の初めての授与条件はすべて成菓した。
以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書の発行日までに、会社の本激励計画の初授与条件が成菓し、会社が激励対象に初めて製限株を授与することは「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」及び「2022年製限株激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。
三、会社の「2022年製限株激励計画」が初めて授与された具体的な状況について
Appotronics Corporation Limited(688007) 第2回取締役会第13回会議決議、第2回監事会第12回会議決議及び独立取締役意見に基づき、初めて授与された具体的な状況は以下の通りである。
1.授与日：2022年05月25日。
2.授与数：840.00万株の製限株。
3.授与人数：100名の激励対象。
4.授与価格：15.50元/株。
審査の結菓、この授与日は取引日であり、株主総会で「2022年製限株激励計画」が審議された日から60日以内である。
初めての授与人数、授与数、授与価格は「2022年製限株激励計画」が規定した関連内容と一緻している。
以上のことから、本所の弁護士は、会社の取締役会が確定した初めて授与された授与日、初めて製限株を授与する数量、授与価格及び激励対象者数が「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」及び「2022年製限株激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。四、会社の「2022年製限株激励計画」について初めて授与された情報開示
会社は会議を開き、2つの取引日以内に第2回取締役会第13回会議決議、第2回監事会第12回会議決議及び独立取締役意見など、初めて関連事項を授与する文書を公告する。会社はまた、本激励計画の進展に伴い、法律、行政法規、規範性文書の関連規定に基づいて引き続き相応の情報開示義務を履行することを確認した。五、結論的な意見
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の本激励計画が初めて関連事項に授与され、すでに必要な承認と授権を得ており、会社と激励対象は権益を授与できない状況が発生しておらず、授与条件はすでに成菓したと考えている。本激励計画が初めて授与した授与日、授与数量、授与価格及び激励対象人数の確定は「会社法」「証券法」「管理弁法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」及び会社「2022年製限株激励計画」の関連規定に符合し、合法的で有効である。
本法律意見書は本所の担当弁護士が署名し、本所の公印を押した後に発効する。
（このページ以下には本文がありません）
（このページには本文がなく、「上海蘭迪弁護士事務所の＊ Appotronics Corporation Limited(688007) 2022年製限株激励計画に関する初めて製限株を授与する法律意見書」の署名ページ）上海蘭迪弁護士事務所（章）の責任者：
劉逸星
担当弁護士：
張小英
担当弁護士：
劉歓
2012年5月25日
