広州鹿山新材料株式会社
募集資金管理製度
第一章総則
第一条広州鹿山新材料株式会社（以下「会社」と略称する）の中国国内（本製度の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾省を含まない）での資金募集の管理と使用を規範化し、資金募集の使用効率を高め、株主全体の合法的権益を維持する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」などの関連法律、法規、規範的な文書及び「広州鹿山新材料株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの会社規則製度は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度でいう募集資金とは、会社が中国国内で証券を公開発行すること（株式の初公開発行、株式分配、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む）及び非公開発行証券を通じて投資者に募集した資金を指すが、会社が株式激励計画を実施して募集した資金は含まれない。
第三条募集資金が到着した後、会社は直ちに資本検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から資本検査報告書を発行しなければならない。会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書や募集説明書の約束と一緻することを保証しなければならない。会社の株主総会が法に基づいて決議をしていない限り、募集資金の投入を勝手に変えてはならない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況に対して鑑証しなければならない。
第4条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性に対して十分な論証を行い、投資プロジェクトが比較的に良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効菓的に防止し、資金募集の使用効菓を高めるべきである。
第5条会社の取締役、監事、高級管理者は勤勉に責任を菓たし、会社に募集資金の規範的な使用を促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手にまたは変容して募集資金の用途を変えてはならない。
会社の持株株主、実際の支配者は会社の募集資金を直接または間接的に占用または流用してはならず、会社の募集資金と募集資金の投資プロジェクト（以下「募集プロジェクト」と略称する）を利用して不正な利益を得てはならない。
第六条取締役会は会社募集資金管理製度を確立し、健全化し、この製度の効菓的な実施を確保しなければならない。募集資金管理製度は、募集資金の特定口座の記憶、使用、変更、監督、責任追及などの内容を明確に規定しなければならない。
会社は募集資金管理製度を上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）に届け出、上交所のウェブサイトで公開しなければならない。
募集プロジェクトが会社の子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社または製御する他の企業が本製度を遵守することを確保しなければならない。
第七条募集資金の使用は緻密な計画、規範的な運営と公開透明の原則を堅持する。会社の株主総会を経て法に基づいて決議をしなければ、誰も会社が公開した募集資金の用途を変える権利はない。
第二章資金調達ストレージ
第8条資金の管理、使用、使用状況の監督を容易にするために、会社は資金募集口座の記憶製度を実行する。
第9条会社は商業銀行を慎重に選択し、資金募集特別口座（以下「特別口座」と略称する）を開設し、募集資金は取締役会が決定した特別口座の集中管理に適時、完全に保管しなければならず、特別口座は非募集資金を保管したり、他の用途に使用したりしてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、それぞれ独立して資金募集口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額（以下「超募集資金」と略称する）を超えても、募集資金の専門家の管理に保管しなければならない。
第10条会社は、資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に、推薦機構または独立した財務顧問、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と資金を募集する専門家ストレージの3者監督管理協議（以下「協議」と略称する）を締結しなければならない。プロトコルには、少なくとも次のものが含まれている必要があります。
（I）会社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）商業銀行は毎月会社に資金募集専門銀行の請求書を提供し、推薦機構または独立財務顧問をCCしなければならない。
（III）資金募集口座番号、口座関連の資金募集プロジェクト、保管金額；
（IV）会社は1回または12ヶ月以内に募集資金専門家から支出した金額が5000万元を超え、発行募集資金総額が発行費用を控除した純額（以下「募集資金純額」と略称する）の20%に達した場合、推薦機構または独立財務顧問に速やかに通知しなければならない。
（Ⅴ）推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社に対して資金を募集する際に使用する監督管理方式；
（Ⅶ）会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の違約責任；
（8551）商業銀行が3回にわたり推薦機構または独立財務顧問に対する請求書を発行していない場合、および推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し、調査していない場合、会社は協議を終了し、この募集資金専門家を抹消することができる。
会社は上記の契約締結後2つの取引日以内に届出を提出し、契約の主要な内容をタイムリーに公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3者の監督管理協定に署名しなければならず、会社と持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後の2つの取引日以内に報告書に記録し、公告しなければならない。
第十一条会社の募集資金は特別資金専用であり、会社会計部門は募集資金の使用状況に対して台帳を設立し、募集資金の支出状況と募集資金プロジェクトの投入状況を詳しく記録しなければならない。社内監査部門は、少なくとも半年ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結菓を報告しなければならない。会社監査委員会は、会社の募集資金管理に違反状況、重大なリスクがある、または内部監査部門が前項の規定に従って検査結菓報告を提出していないと判断した場合、速やかに取締役会に報告しなければならない。
取締役会は報告を受けた後、速やかに報告書を提出し、公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第12条会社が募集資金を使用するには、以下の要求に従うべきである。
（I）会社は資金の使用を募集する申請、等級別の審査許可権限、意思決定プログラム、リスク製御措置及び情報開示プログラムに対して明確な規定をしなければならない。
（II）会社は発行申請書類に約束された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。
（III）募集資金の使用計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合、会社は速やかに報告し、公告しなければならない。
（IV）募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社はこの募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定し、そして最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常な原因を披露し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、調整後の募集資金投資計画を同時に披露しなければならない：1、募集プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した。
2、募集プロジェクトの放置期間は1年を超えた。
3、最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
4、募集プロジェクトに他の異常が発生した。
第13条会社は募集資金を使用する際、会社の関連資金使用製度に基づいて申請と審査手続きを厳格に履行しなければならない。
第14条会社の資金募集は原則として主要業務に使用しなければならず、会社が募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
（I）募集項目は取引性金融資産とその他の権益ツール投資、他人への貸与、財テク委託などの財務的投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
（II）質押、委託ローンまたはその他の方式を通じて募集資金の用途を変化させる；
（III）募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者およびその他の関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るために便利を提供する。
（IV）法律法規及び本製度に違反するその他の行為。
第15条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金を自己資金に置き換えることができる。
置き換え事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に報告書に提出し、公告しなければならない。
第16条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持株株主、実際の支配者などの関連者に占用されたり、流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金の投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第17条一時的に遊休している募集資金（超募集資金を含む）は現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は内部決議の授権使用期限より長く、12ヶ月を超えてはならず、投資製品の期限切れの資金は期限通りに募集資金の専門家に返却し、公告した後、会社は授権の期限と限度内に再び現金管理を展開することができ、その投資製品は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）構造性預金、大口預金証書などの安全性の高い保本型製品；
（II）流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座（適用可能な場合）は非募集資金を預けたり、他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない。会社は2つの取引日以内に届出を提出し、公告しなければならない。第18条遊休募集資金を使用して製品に投資する場合は、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役会、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の資金募集の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
（II）資金の使用状況を募集する；
（III）資金募集投資製品の限度額と期限を放置し、募集資金の用途を変更する行為があるかどうかと、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置があるかどうか。
（IV）投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性；
（Ⅴ）独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が提出した意見。
第19条会社が遊休募集資金で一時的に流動資金を補充するために使用する場合、以下の要求に合緻しなければならない。
（I）募集資金の用途を変更したり、募集資金の投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
（II）主要業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の配給、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）期限切れになった前回の流動資金を一時的に補充するための募集資金を返還した（適用される場合）。
会社が遊休募集資金で一時的に流動資金を補充するために使用する場合は、会社の取締役会の審議を経て、独立取締役会、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に報告書に提出し、公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を特定の口座に返却し、資金が全部返還された後の2つの取引日以内に報告書に提出し、公告しなければならない。
第20条超募集資金は永久に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、株式会社以外の対象に財務援助を提供することを約束しなければならない。
本製度でいう高リスク投資には、証券投資、派生品投資、創業投資などの投資行為が含まれている。以下の状況は、本製度でいう高リスク投資には属していません。
（I）主要業務の生産規模を拡大したり、産業チェーンを延長したりすることを目的とする投資行為は、上下流の関連企業に投資したり、主要業務に関連する投資プラットフォームを設立したり、設立したり、参加したりすることを含むが、これらに限らない。
（II）固定収益類または保証を約束する投資行為；
（III）他の上場会社の株式割当に参加したり、優先予約権を行使したりする。
（IV）戦略投資を目的として、他の上場会社の株式を購入して総株式の10%を超え、3年以上の証券投資を保有する予定である。
（Ⅴ）ヘッジ保証を目的とした投資；
（Ⅵ）会社が初めて株式を公開発行し、上場前に行われた投資。
第21条超募集資金が永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりするために使用される場合は、会社の取締役会、株主総会の審議を経て通過し、株主にインターネット投票の採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に報告書に提出し、以下の内容を公告しなければならない。
（I）募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超募集金額及び投資計画などを含む。
（II）資金の使用状況を募集する；
（III）超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細計
