持株株主及び関連先が会社の資金を占用することを防止する製度
第一章総則
第一条広州鹿山新材料株式会社（以下「会社」と略称する）の資金管理を強化し、規範化するために、持株株主、実際の支配者及び関連者が会社の資金を占用するのを防止する長期的な効菓的なメカニズムを確立し、持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用行為の発生を根絶し、会社、株主及びその他の利益関係者の合法的な権益を効菓的に保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社の監督管理ガイドライン第8号--上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」「中国証券監督管理委員会、公安部、中国人民銀行、国務院国有資産監督管理委員会、中華人民共和国税関総署、国家税務総局、国家工商行政管理総局、 Bank Of China Limited(601988) 8業監督管理委員会の大株主が上場会社の資金を占用する仕事をさらに整理することに関する通知」「上海証券取引所の株式上場規則」などの法律、法規、関連規範性文書及び「広州鹿山新材料株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、特に本製度を製定する。
第二条本製度は会社及び会社の連結会計諸表の範囲に組み込まれた子会社と会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連先との間の資金往来に適用され、上述の資金往来は厳格に「上海証券取引所株式上場規則」と会社の「関連取引管理製度」に基づいて決定と実施しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理者は会社の資金安全を守るために法定義務がある。
第三条本製度でいう資金占用には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
（I）経営性資金占用：持株株主、実際の支配者及び関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて発生した資金占用を指す。
（II）非経営性資金の占用：持株株主、実際の支配者及び関連者のために給料と福祉、保険、広告などの費用を立て替えること、コストとその他の支出を負担すること、持株株主、実際の支配者及び関連者のために有償または無償で直接または間接的に資金を解体すること、債務を代価すること及びその他商品と労務の対価がない場合に持株株主、実際の支配者及び関連者に提供する資金などを指す。
第二章持株株主、実際の支配者及び関連先の資金占用を防止する原則
第4条会社の持株株主、実際の支配者は会社と会社の全株主に誠実と信用の義務を負っている。持株株主は法律に厳格に基づいて出資者の権利を行使し、利益分配、資産再編、対外投資、資金占用、違反保証などの方式を利用して会社と会社全体の株主の合法的権益を損害してはならず、その製御地位を利用して会社と株主全体の利益を損害してはならない。
持株株主、実際の支配者、その他の関連者と会社が発生した経営性資金の往来において、会社の資金を占有してはならない。会社は持株株主、実際の支配者及び関連者が各種の方式を通じて会社の資金と資源を直接または間接的に占有することを防止しなければならず、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者は会社に給料、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることを要求してはならず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第5条本製度第4条の規定に加えて、会社は以下の方法で資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者、その他の関連先に提供することができない。
（I）有償または無償で会社の資金（委託ローンを含む）を分割して持株株主、実際の支配人およびその他の関連先に使用するが、会社の株式参加会社の他の株主が同じ割合で資金を提供する場合を除き、株式参加会社は持株株主、実際の支配人によって製御される会社を含まない。
（II）銀行または非銀行金融機関を通じて関連先に委託ローンを提供する。
（III）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
（IV）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購入金、資産譲渡金、前払金などの方式で資金を提供する。
（Ⅴ）持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が認定した他の方式。
第六条会社と持株株主、実際の支配者及び関連先との購入、販売などの関連取引は、「上海証券取引所株式上場規則」「会社定款」、会社「関連取引管理製度」に厳格に従って決定と実施しなければならない。関連取引行為が発生した後、直ちに決済しなければならず、非正常な経営性資金占有を形成してはならない。
第7条会社が持株株主、実際の支配者及び関連先に提供する保証は、「会社規約」と「上海証券取引所株式上場規則」における対外保証の関連規定を厳格に遵守し、取締役会または株主総会の承認を得ずに、いかなる形式の対外保証を行ってはならない。
第8条会社は持株株主、実際の支配者及び関連先の非経営性資金占用の行為を厳格に防止し、持株株主、実際の支配者の非経営性資金占用を防止する長期的な効菓的なメカニズムを持続的に確立する。
会社の財務部門と監査部門はそれぞれ定期的に会社の財務部と部下の子会社と持株株主、実際の支配者とその関連者の非経営性資金の往来状況を検査し、持株株主、実際の支配者と関連者の非経営性資金の占用状況の発生を根絶しなければならない。
第三章防犯対策
第九条会社の取締役、監事、高級管理者は勤勉に責任を菓たし、持株株主、実際の支配者及び関連先の非経営性資金占用の行為を厳格に防止し、持株株主、実際の支配者の非経営性資金占用の長期効菓メカニズムを防止する建設作業をしっかりと行い、会社の資金と財産の安全を維持しなければならない。
第10条会社の理事長は資金占用、資金占用の欠損を防止する第一責任者である。
第11条会社の取締役会は、持株株主、実際の支配者、関連者の資金占用を防止する管理を担当する。取締役会は持株株主、実際の支配者及び関連先の資金占用を防止する指導グループを設立し、理事長は組長を務め、総経理、財務総監は副組長であり、メンバーは関連取締役、独立取締役及び財務部門の関係者から構成され、このグループは持株株主、実際の支配者及び関連先が会社の資金を占用する行為を防止する日常監督機構である。指導グループは持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用を防止する管理製度及びその改正案を作成し、取締役会の承認を報告し、マネージャー層が設立した会社が持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用を防止する内部製御製度と重大な措置を指導し、検査し、定期的に監督管理機構及び公開された持株株主、実際の支配者と関連者の資金占用に関する資料と情報を審査する。
第12条会社の取締役会、持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用を防止する指導グループのメンバー、及び会社と持株株主、実際の支配者及び関連者の業務と資金の往来を担当する人員は、会社が持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用を防止する責任者である（以下「関連責任者」と総称する）。
会社は持株株主、実際の支配者、関連先と業務と資金の往来が発生した場合、資金の流れを厳格に監視し、資金が占有されるのを防止しなければならない。関連責任者は、持株株主、実際の支配者、関連者の非経営的な会社の資金占用を禁止しなければならない。
第13条会社の株主総会、取締役会、理事長または社長はそれぞれの権限と職責に基づいて、会社と持株株主、実際の支配者とその関連者が購入、販売などの生産経営の一環を通じて発生した関連取引行為を審議、承認し、その資金審査と支払いの流れは、関連取引協議と資金管理製度の関連規定を厳格に実行しなければならない。
第14条会社は持株株主、実際の支配者の資金占有防止検査及び報告製度を実行する。会社財務部は毎シーズン、少なくとも会社に持株株主が存在するかどうか、実際の支配者資金の占用状況に対して特別検査を行い、関連状況が存在する場合、関連報告書を形成して会社の監事会と取締役会の秘書に提出し、取締役会の秘書が持株株主、実際の支配者と関連者の資金占用を防止するワーキンググループと指導グループに持株株主、実際の支配者とその関連先の非経営的な資金占用の状況。
第15条社外監査機構は、会社の年度財務会計報告のために監査活動を行う中で、会社に持株株主、実際の支配者、関連者が資金を占用している状況に対して特別説明を出し、会社は関連規定に基づいて特別説明について公告する。
第16条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者が会社の資産、会社及び社会公衆株主の利益を侵害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主、実際の支配者に侵害を停止し、損失を賠償するように要求しなければならない。持株株主、実際の支配者及び関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに証券監督管理部門に報告し、持株株主、実際の支配者及び関連者に対して法律訴訟を提起し、会社及び社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第17条会社の持株株主、実際の製御者が本規定に違反してその関連関係を利用し、持株株主、実際の製御者及び関連先が会社の資金を占有する行為が発生し、会社の利益を損害して会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならず、会社の関連責任者は相応の責任を負わなければならない。
会社の取締役会、持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占有を防止する指導グループのメンバーは、会社の資金が持株株主、実際の支配者及び関連者に占有されないことを維持する義務があり、会社の取締役、高級管理者及び持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占有を防止する指導グループのメンバーは協力を実施し、持株株主、実際の支配者及び関連者が会社の資産を占有する行為を会社の取締役会はその情状の軽重に応じて、直接責任者に処分を与え、重大な責任を負う取締役に対して刑事責任を追及するまで罷免するプログラムを起動しなければならない。
会社の取締役会は持株株主が保有する株式に対して「占用即凍結」のメカニズムを構築し、すなわち持株株主が会社の資産を横領することを発見した場合、直ちに持株株主が保有する株式に対して司法凍結を申請し、横領した会社の資産に対して原状回復ができない場合、または現金、会社の株主総会が承認した他の方法で返済する場合、持株株主の株式を換金して横領資産を返済しなければならない。
第18条会社が関連先に占用された資金は、原則として現金で返済しなければならない。持株株主、実際の支配者、その他の関連者が非現金資産で占有した会社資金を返済することを厳格に製御する。
第19条関連者が非現金資産で占用した会社資金を返済するには、以下の規定を遵守しなければならない。
（I）償還に使用する資産は必ず会社の同じ業務システムに属し、会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させ、まだ使用されていない資産または客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではない。（II）会社は「証券法」の規定に符合する仲介機構を招聘して、債務返済条件に符合する資産を評価し、資産評価値または監査された帳簿純値を債務返済の定価基礎としなければならないが、最終定価は会社の利益を損なってはならず、占用資金の現在価値を十分に考慮して割引しなければならない。
監査報告と評価報告は社会に公告しなければならない。
（III）独立取締役は会社の関連先に対して債務返済方案で独立意見を発表し、あるいは「証券法」の規定に符合する仲介機構を招聘して独立財務顧問報告を発行しなければならない。
（IV）会社の関連者が債務を返済する案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。第四章責任追及と処罰
第20条会社の取締役、高級管理職の協力、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資産を横領した場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に内部通報、警告処分及びその他の処分措置を与え、重大な責任を負う取締役に対して株主総会に罷免を申し立てるべきである。
第21条会社の全取締役は対外保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反した対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。会社及び所属子会社が持株株主、実際の支配者及び関連先と非経営的な資金占用、違反保証などの状況を発生し、会社に悪影響を与えた場合、会社は関連責任者に関連処分及び経済処罰を与える。会社や投資家に損失を与えた場合は、損失を賠償し、法に基づいてその法律責任を追及しなければならない。
第五章附則
第22条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に基づいて実行する。本製度は、後日国が公布する法律、行政法規、規範性文書または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」と会社の関連製度に抵触する場合、法律、行政法規、規範性文書または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」と会社の関連製度によって実行されるとともに、本製度は速やかに改正されなければならない。第23条本製度は会社の取締役会が説明する。
第24条本製度は会社取締役会の審議が通過した日から発効して施行される。
広州鹿山新材料株式会社2022年5月26日
