貴州茅台酒株式会社
規約
（草案を改訂）
ディレクトリ
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……13
第4節株主総会の提案と通知……15
第5節株主総会の開催……17
第6節株主総会の採決と決議……20第五章党の指導……26第六章取締役会……29
第一節取締役……29
第二節取締役会……32第七章総経理及びその他の高級管理職……38第八章監事会……40
第一節監事……40
第二節監事会……41第九章財務会計製度、利益分配と監査……43
第一節財務会計製度……43
第二節内部監査……48
第三節会計士事務所の招聘……48第十章通知と公告……49
第一節のお知らせ……49
第二節公告……50第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……50
第一節合併、分立、増資と減資……50
第二節解散と清算……51第12章定款の改正……54第十三章附則……54
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化し、党の全麺的な指導を堅持し、強化するために、「中国共産党規約」「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「国有企業改革の深化における党の指導を堅持し、党の建設を強化することに関するいくつかの意見」とその他の関連規定について、本規約を製定する。
第二条＊ Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) （以下、会社と略称する）は「会社法」とその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。
会社は貴州省人民政府黔府函（1999291号文「省人民政府の設立同意に関する Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) の批准」の批准を経て、発起方式で設立された。貴州省工商行政管理局に登録され、企業法人営業許可証を取得し、営業許可証番号は520 Nanjing Shenghang Shipping Co.Ltd(001205) 870です。
第三条会社は2001年7月16日に中国証券監督管理委員会の証券監督発字〔200141号文の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株7150万株を発行し、2001年8月27日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名： Kweichow Moutai Co.Ltd(600519)
英語のフルネーム：KWEICHOW MOUTAI CO.，LTD.
第五条会社の住所：貴州省仁懐市茅台鎮
郵便番号：564501
第六条会社の登録資本金は人民元12561978万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第8条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第10条当社の定款は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力のある文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。
第11条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、エンジニア、財務総監、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第12条会社の経営趣旨：国家法律法規を遵守し、主業に焦点を当て、管理を強化し、伝統技術を守り、品質第一を堅持し、品質で市場に勝ち、ブランドで未来を創造し、経済効菓と社会効菓を絶えず高め、会社、株主、従業員と社会のために価値を創造する。
第13条法に基づく登録を経て、会社の経営範囲は：茅台酒及びシリーズ酒の生産と販売；飲料、食品、包装材料の生産、販売；偽造防止技術の開発、情報産業関連製品の開発、開発；ホテルの経営管理、宿泊、飲食、娯楽、入浴及び駐車場管理サービス；車両輸送、メンテナンス（具体的な内容は工商査定登録に準じる）。第三章株式
第一節株式発行
第14条会社の株式は株式の形式をとる。
第15条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持たなければならない。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を表示する。
第17条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社に集中的に保管されている。
第18条会社の設立時、発起人は中国 Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) 酒工場（グループ）有限責任会社、 Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) 酒工場技術開発会社、貴州省軽紡集団工業連合社、深セン清華大学研究院、中国食品発酵工業研究院、北京市糖業タバコ酒会社、江蘇省糖タバコ酒本社、上海捷強タバコ糖酒（グループ）有限会社であった。その中で、会社の主発起人である中国 Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) 酒工場（グループ）有限責任会社は、評価された主な生産経営性資産の純資産を出資とし、67.658%の割合で16800万株の株式に換算した。その他の発起人 Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) 酒場技術開発会社、貴州省軽紡集団工業連合社、深セン清華大学研究院、中国食品発酵工業研究院、北京市糖業タバコ酒会社、江蘇省糖タバコ酒本社、上海捷強タバコ糖酒（グループ）有限会社はそれぞれ現金147822万元、221.70万元、221.70万元、147.80万元、147.80万元、147.80万元と147.80万元の人民元が出資し、67.658%の同じ換算比率でそれぞれ1000万株、150万株、150万株、100万株、100万株、100万株と100万株の株式に換算した。
会社の上記の発起人の出資は会社設立日に一括して納付した。
第19条会社の株式総数は12561978万株で、いずれも普通株である。
第20条会社または会社の子会社（会社の付属企業を含む）は贈与、立替、保証、補償またはローンなどの形式で、会社の株式を購入または購入しようとする人にいかなる援助も提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第21条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に基づき、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増やすことができる。
（I）公開発行株式
（II）非公開発行株式；
（III）既存の株主に紅株を派遣する。
（IV）積立金で株式資本金を増加させる；
（i）法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が許可したその他の方式。
第22条会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定されたプログラムに基づいて処理しなければならない。
第23条会社は以下の状況の下で、法律、行政法規、部門規則と本定款の規定によって、当社の株式を買収することができる。
（I）会社の登録資本を減らす；
（II）当社の株式を保有する他の会社と合併する；
（III）株式を従業員持株計画または株式激励に使用する。
（IV）株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を持っているため、会社にその株式を買収するよう要求している。
（Ⅴ）株式を転換会社が発行する転換社債に使用する。
（Ⅵ）会社は会社の価値と株主の権益を守るために必要です。
上記の場合を除いて、会社は当社の株式を買収してはならない。
第24条会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督会が認めた他の方式を通じて行うことができる。
会社は本規約第23条第1金第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。第25条会社が本規約第23条第1金第（I）項、第（II）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合は、株主総会の決議を経なければならない。会社は本定款第23条第1項（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、本定款の規定または株主総会の授権によって、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を受けることができる。
会社は本規約第23条第1項の規定によって当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は当社の発行済み株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第26条会社の株式は法によって譲渡することができる。
第27条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第28条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年間譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、証券取引所に上場した日から1年間譲渡できません。
会社の取締役、監事、高級管理者は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。保有する当社株式は、会社株式の上場取引の日から1年間譲渡できません。上記の人員は退職してから半年以内に、所有している当社の株式を譲渡してはならない。第29条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式またはその他の株式性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりすることで、所得収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその所得収益を回収します。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、この株式を販売するのは6ヶ月間の製限を受けません。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定によって執行されない場合、株主は取締役会に30日以内に執行することを要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に実行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って実行しない場合、責任のある取締役は法によって連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第30条会社は証券登記機構が提供した証憑に基づいて株主名簿を作成し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を持つ株主は、同じ権利を享受し、同じ義務を負う。
第31条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登記日を確定し、株式登記日が終了した後に登録された株主は関連権益を享受する株主である。
第32条会社の株主は以下の権利を享有する。
（I）その保有する株式のシェアによって配当とその他の形式の利益分配を獲得する。（II）法によって株主総会に株主代理人を要請、招集、司会、参加または任命し、相応の議決権を行使する。
（III）会社の経営に対して監督を行い、提案または質問を提出する；
（IV）法律、行政法規及び本規約の規定に従って、その保有する株式を譲渡、贈与または質的に押下する。
（8548）本規約、株主名簿、社債控え、株主総会議事録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告書を調べる。
（Ⅵ）会社が終了または清算するとき、その保有する株式のシェアによって会社の残りの財産の分配に参加する。
（8550）株主総会による会社合併、分割決議に異議を持つ株主は、会社にその株式の買収を要求する。
（8551）法律、行政法規、部門規則または本規約に規定されたその他の権利。
第33条株主が前条に記載の関連情報を閲覧したり、資料を請求したりすることを提出した場合、会社に会社の株式を保有することを証明する種類と保有を提供しなければならない。
