証券コード： Jiangsu Boamax Technologies Group Co.Ltd(002514) 証券略称： Jiangsu Boamax Technologies Group Co.Ltd(002514) 公告番号：2022049 Jiangsu Boamax Technologies Group Co.Ltd(002514)
プロジェクト投資契約の締結及び対外投資による持株子会社の設立に関する公告当社及び取締役会の全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
Jiangsu Boamax Technologies Group Co.Ltd(002514) （以下「会社」と略称する）は2022年5月26日に第5回取締役会第17回会議と第5回監事会第16回会議を開き、「プロジェクト投資契約の締結及び対外投資による持株子会社の設立に関する議案」を審議、採択した。本議案は株主総会の審議を提出する必要があり、具体的な状況を以下に公告する。
一、プロジェクト投資契約の締結状況
会社は新エネルギー発展戦略を貫徹し、新エネルギー産業の発展、特に新エネルギーハイエンド知能製造分野を加速するためである。戦略発展の需要に基づいて、友好的な協議を経て、会社は安徽省蚌埠市懐遠県人民政府と新エネルギーハイエンド知能製造プロジェクトの構築について「新エネルギーハイエンド知能製造プロジェクト投資契約」（以下「プロジェクト投資契約」と略称する）に署名し、会社と部下の子会社がこのプロジェクトを基礎に新エネルギーとハイエンド知能製造産業を大いに発展させることを共同で推進する予定である。プロジェクトの投資総額は約168000万元で、その中で、固定資産の投資は約130000万元で、プロジェクトの建設内容は2 GW太陽電池及び2 GW太陽電池コンポーネント、新エネルギーハイエンド装備関連製品の研究開発、生産及び製造などである。今回の対外投資は会社と蚌埠市懐遠県人民政府の戦略協力関係を強化し、協力の深さを深め、双方の優位性の相互補完、協力のウィンウィンを実現することを目的としている。
プロジェクト投資契約の約束に基づき、会社または持株子会社は蚌埠市懐遠経済開発区にプロジェクト会社を設立する予定で、プロジェクト会社の登録資本金は100000万元人民元で、会社または会社の持株子会社は70000万元を出資し、このプロジェクト会社の株式の70%を占めている。
今回の対外投資事項はすでに会社の取締役会の全票で可決され、会社の株主総会の審議を提出する必要がある。株主総会に会社の取締役会を授権し、会社の取締役会が会社の経営管理層にプロジェクト投資契約の署名及びプロジェクト会社の設立などに関する具体的なことを処理することを授権することに同意し、今回の授権は株主総会が本議案を審議し、可決した日から上記の授権処理が完了した日までである。
今回の対外投資事項は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成していない。
二、協力者の基本状況
本プロジェクトの協力者は安徽省蚌埠市懐遠県人民政府であり、比較的に強い契約履行能力を持っており、信頼を失った被執行者に属していない。会社は安徽省蚌埠市懐遠県人民政府と関連関係がなく、ここ3年間類似の取引が発生していない。
三、プロジェクト投資契約の主な内容
甲：安徽省蚌埠市懐遠県人民政府
乙： Jiangsu Boamax Technologies Group Co.Ltd(002514)
（I）プロジェクト概況
1、プロジェクト名：新エネルギーハイエンド知能製造プロジェクト（具体名は発展改革委員会の届出登記に準じる）
2、プロジェクトの建設内容：2 GW太陽電池及び2 GW太陽電池モジュール、新エネルギーハイエンド装備関連製品の研究開発、生産及び製造など。
3、プロジェクトの投資総額は約168000万元で、その中で、固定資産の投資は約130000万元である。
（II）プロジェクト用地
4、位置と麺積：プロジェクトは懐遠経済開発区に位置し、プロジェクトの総用地麺積は約300ムー（実際の譲渡に準じる）である。
5、土地の用途、権利の性質と使用年限：このプロジェクトは工業用地で、譲渡期限は50年で、産業タイプは新エネルギーと知能製造産業である。
6、取得方式：乙は入札、競売、看板方式を通じて法によって上述のプロジェクト用地の土地使用権を譲り受け、「国有建設用地使用権譲渡契約」を締結する。
7、支払い方式：乙は『国有建設用地使用権譲渡契約』に約束された総額、期限と方式に従って土地譲渡代金を支払う。
（III）プロジェクト建設
8、建設工期：プロジェクトは本契約が発効し、プロジェクト用地が交付された後1ヶ月以内に建設に着工し、着工後9ヶ月以内に竣工し、生産を開始し、甲の関係部門組織の竣工検収を通過しなければならない。しかし、甲の土地交付や行政審査などの関連手続きが遅延したため、乙の建設期限は順延された。
9、投資強度：1ムー当たり300万元人民元を下回らない。固定資産投資額の確認は、「中華人民共和国会計法」の要求に基づいて確定し、設備投資、建設工事はプロジェクトが実際に取得した増値税領収書の記載金額を基準とする。
10、計画指標：乙は承認された計画設計条件に従って計画設計を行い、本プロジェクトの各建設指標がすべて国家の関連規定に符合することを承諾する。
11、経済発展貢献：プロジェクトが完成し、生産を開始した翌年から、すなわち最初の完全会計年度から計算を開始し、経営期限内に毎年経済発展貢献額は10万元/ムー以上である。前記経済発展貢献額とは、乙及び乙が指定した投資主体、プロジェクト会社が本プロジェクトについて累計して実現した経済発展貢献総額を指す。
（IV）プロジェクト会社
12、乙は本契約の締結と発効の日から10日以内にプロジェクト所在地に安徽宝馨新エネルギー有限会社（具体的な名称は工商登録に準じる）をプロジェクト運営会社として設立し、プロジェクト会社の登録資本金は100000万元で、その中：甲の指定プラットフォーム会社は30000万元（人民元大文字：参億円）を出資し、このプロジェクト会社の株式の30%を占めている。乙または持株会社は70000万元（人民元大文字：億円）を出資し、このプロジェクト会社の株式の70%を占めている。具体的には、双方が別途株式投資協議の約束を締結する。
13、甲が出資を完了してから3年後、持株を継続するか、乙または乙の指定主体に甲が納付した出資額に基づいて前年化（単利）6.5%の利息を加えて甲が保有するプロジェクト会社の株式を買い戻し、甲または甲のプラットフォーム会社が株式を保有している間の現金配当またはその他のいかなる形式の利益分配（あれば）は買い戻し代金から控除しなければならない。具体的な方式は甲乙双方が別途株式投資協議の約束を締結する。
14、双方はプロジェクト会社の出資協議、会社定款、融資書類及び本プロジェクトに関連するすべての契約がすべての実質的な条項の麺で本契約と一緻していることを保証する。
15、プロジェクト会社が設立された後、甲はプロジェクト会社が乙の本契約におけるすべての権利義務を継承することに同意し、プロジェクト会社はその設立日から30日以内に甲に本契約における乙のすべての権利義務を継承することに同意する書面承諾を発行しなければならないが、乙はプロジェクト会社が本プロジェクトの法律文書の具体的な権利義務を履行する行為に連帯責任を負うべきである。
16、乙は本プロジェクトの実施期間内に、甲の書面による同意を得ずに、プロジェクト会社は登録資本を減少してはならず、乙はプロジェクト会社の株式を譲渡したり、プロジェクト会社を抹消したりしてはならず、乙はプロジェクトの内容を変更したり、対外転貸プロジェクトの用地と工場を変更したりしてはならないことを保証する。
17、乙はプロジェクトの生産開始後、懐遠での経営期間が15年以上であることを保証する。
（Ⅴ）甲の権利義務
18、甲及びその関連部門は乙が本契約を実施する具体的な行為を監督する責任を負う。
19、国の法律法規に符合し、公開譲渡に関する規定に違反しない前提の下で、本契約で約束されたプロジェクト用地、プロジェクト内容と建設条件に従って本プロジェクト用地を公開譲渡する。
20、プロジェクトの建設プロセスを加速するために、甲は本契約の締結後、企業のためにプロジェクトの首席サービス官を指定し、企業にプロジェクトの登録、計画、用地、工事許可などの開、竣工、生産開始前のすべての手続きを協力することに同意した。
21、甲が提供したプロジェクト用地は乙の生産需要を満たす必要があり、設計の標高要求を達成し、通水、通電、通路、通信、通気、暖房、汚染物排出などを実現し、プロジェクト用地の縁に接し、乙の建設、生産の必要を保証する。
22、甲は乙に2 GW新エネルギープロジェクトの資源を提供し、集中式風力発電プロジェクト、集中式太陽光発電プロジェクト、分布式屋根太陽光発電プロジェクト、風光貯蔵一体化プロジェクトを含むが、これらに限らない。本プロジェクトが正式に着工する前に、甲乙双方は共同で明確な位置の500 MW風力発電、太陽光発電資源を確定し、乙に協力して太陽光発電、風力発電プロジェクトの各支持性文書を処理する。プロジェクトの工場本体の竣工後10日以内に、甲、乙双方は共同で明確な位置の500 MW風力発電、太陽光発電資源を確定し、乙に協力して太陽光発電、風力発電プロジェクトの各サポート文書を処理する。プロジェクトの完成後、甲乙双方は別途1 GWの新エネルギープロジェクトの資源を協議する。以上のすべての新エネルギープロジェクトの資源申告指標に必要な支持性書類は甲が法によって規則によって支持される。乙は安徽省、蚌埠市の新エネルギープロジェクト建設指標を申告する際、甲は政府の各部門を協調させて必要な支持と援助を与える。乙が基地級風景相補プロジェクトを申告する必要がある場合、甲はプロジェクトの提供に必要な各種の支持書類を協力しなければならない。（Ⅵ）乙の権利義務
23、乙は契約の約束通りに土地を使用し、この土地が新エネルギーハイエンド知能製造プロジェクトの建設に使用されることを確保しなければならない。工業関連施設は国家の規定に従って実行し、勝手に用地の性質を変えてはならない。
24、本契約の締結と発効日から、甲は10日以内に用地の赤い線図を提供し、乙はこのプロジェクトの計画設計を行う；設計案は甲乙双方の協議を経て承認された後、審査許可プログラムに入る。乙は直ちに関連資料を提供し、計画と関連部門の許可を得た後、法によって約束の時間に基づいて建設を開始する。乙の工事の計画は計画建設の要求に符合し、高基準の開発建設を実現し、プロジェクトに採用された設備と技術レベルは中国のリードレベルに達するべきである。
25、乙は生産経営期間中、法律を遵守して経営し、安全に生産し、環境保護措置を実行し、規則に従って納税し、政府の監督を受け、政府の管理に従い、甲の要求に従って時報によって各種類の報告書を送り、甲の統計活動を支持し、約束の時間内に受け入れ規模以上の企業の統計基準を達成することを約束する。プロジェクトの生産開始後、同等の条件下で、甲の所在地の人的資源と労働力を優先的に採用する。
26、乙の建設プロジェクトは環境保護、消防審査を履行しなければならない。建設過程は環境保護などの部門の「三同時」の規定を厳格に実行し、基準達成排出を確保しなければならない。
27、法によって本契約の国家、安徽省及び甲が提供する関連サービスを享受し、法によって本契約の国家、安徽省及び甲が関連する優遇政策を享受する。
28、本契約に約束された建設内容、建設進度、投資強度と計画指標に従って、予定通りに本プロジェクトの建設、検収と営業を完成する。
29、プロジェクトの生産開始後、経済発展貢献は本契約の規定の要求を満たし、1年以内に規上企業の行列に入る。
30、法律の規定に従って建設工事の関連審査・認可手続きを行い、プロジェクトが完成した後、環境保護、安全生産、消防、人的防衛、エネルギー消費、地震、気象、交通などの関連要求に符合することを確保する。
31、乙は本契約の各義務の履行について甲の関連部門の監督を受けることを承諾する。
（Ⅶ）優遇政策
32、甲乙双方が約束した優遇政策：
（1）プロジェクト会社の土地募集と撮影が完了した（すなわち、プロジェクト会社と国土部門が「国有建設用地使用権譲渡契約」に署名した）後10日以内に、甲は乙に3200万の産業支援資金を与えた。
（2）甲はプロジェクト会社に設備総額15%の重大産業プロジェクト設備補助を提供する。設備金額は設備購入契約及び領収書を根拠として、プロジェクト会社が甲に書面申請を提出し、資料がそろっている（つまり領収書、契約がそろっている）場合、甲は30日以内にプロジェクト会社に現金化する。
（3）2024年から、甲はプロジェクト会社の生産経営過程で直接形成された付加価値額と企業所得が実現した地方経済発展に貢献する前の3年間100%、後の2年間50%の奨励優遇政策を与え、年度によって現金化し、甲は毎年1月末までにプロジェクト会社に前年度の経済発展貢献優遇を現金化する。（4）甲は電力供給会社を協調してプロジェクト会社に最も優遇された電気価格の支持を与える。
（5）甲はプロジェクト会社及び乙に年収20万元以上の役員を与え、個人所得税地方留保分は全額奨励し、奨励期間は3年、人数は20人以内である。
（6）プロジェクトが順調に進めば、甲は懐遠県の関連プラットフォーム会社や金融機関を調整して本プロジェクトに資金支援を提供する責任を負う。
（7）2024年から、乙及びプロジェクト会社が9年間に累計して実現した地方経済発展貢献総額が甲が乙に与えた政策奨励資金総額より少ない場合、乙は1ヶ月以内に不足分を現金形式で甲に返還しなければならない。
33、国家、省、市の財政税政策に重大な調整が発生し、本契約における優遇政策の実行に影響を与える場合、甲、乙双方は再び関連優遇政策を協議、決定することができる。
34、乙は甲が与えた各優遇政策奨励資金の特別資金が本契約で約束したプロジェクトの建設と運営に専用であることを保証し、甲の監督を受ける。
（8551）レイアウト調整
35、乙は懐遠県政府の産業投資プロジェクトの空間配置管理に関する関連規定を十分に理解している。乙は懐遠県発展改革委員会の投資プロジェクトの配置調整に関する決定を受け入れることを約束した。
36、本プロジェクトが関連空間配置調整に関連する場合、本契約の約束権利義務は協議方式で終了し、関連権利義務は接地または開発区管理委員会が本契約の原則と主要条項に基づいて乙と別途署名し、甲は接地または開発区管理委員会が乙と別途締結する契約の実質的な条項の方麺が本契約と一緻していることを協調し、保証しなければならない。
（Ⅸ）違約責任
37、甲が本契約の約束に違反し、時間通りに土地を交付していない場合、乙は契約を解除したり、着工期限を順延したりする権利がある。
38、甲が本契約の約束に違反し、道路などのインフラが完成していないため、乙の着工が遅延した場合、乙はプロジェクトの建設工期を順延することができる。
39、乙が本プロジェクトを実施するために会社を設立し、以下の状況の一つが現れた場合、本契約は履行を終了する：（1）約束の最終期限まで、プロジェクト会社はまだ登録して成立していない；
（2）プロジェクト会社が締結した本プロジェクトに関連するすべての契約が実質的な条項の麺で本契約と一緻しておらず、甲の書面による同意を得ていない場合。
（3）プロジェクト会社が成立してから約束期間内に、乙の本契約におけるすべての権利義務を書面で承諾できなかった場合。
（4）甲の書面による同意を得ず、プロジェクト会社が登録資本を減少したり、会社を抹消したりした場合。
40、乙が以下の違約状況の一つが現れた場合、甲の書面による催告を経ても、乙が契約通りに履行していない場合、甲は乙の違約程度に基づく権利がある。
