証券コード： Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) 証券略称：万里馬公告番号：2022047 Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591)
持株株主協議による株式の一部譲渡に関する提示性公告
会社の株主である林大洲、林虹は当社に提供する情報内容が真実で、正確で、完全であることを保証します。
虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
当社と取締役会の全員は、公告内容が情報開示義務者が提供する情報と一緻することを保証します。
特別なヒント：
1.今回の協議による株式譲渡は、契約買収には触れない。
2.今回の協議による株式譲渡は会社の製御権の変更を招くことはありません。
3.今回の協議による株式譲渡事項は深セン証券取引所でコンプライアンス審査確認を行った後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で株式譲渡名義変更に関する手続きを行うことができ、株式名義変更に関する手続きは一定の時間をかけて完成することができる。
4.今回の協議によって株式を譲渡する各当事者が協議の約束によって関連義務を厳格に履行できなかった場合、今回の取引が最終的に完成できるかどうかはまだ不確実性があり、多くの投資家が投資リスクに注意してください。
一、今回の協議譲渡の概要
Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) （以下「会社」と略称する）は2022年5月26日に会社の持株株主、実際の支配者である林大洲氏、林虹女史（一緻動人であり、以下「譲渡側」または「甲」と略称する）から通知を受け、林大洲氏、林虹女史は2022年5月26日、林錦宏（以下「譲受人」または「乙」と略称する）および Haitong Securities Company Limited(600837) （以下「＊ Haitong Securities Company Limited(600837) 」と略称する）と「株式譲渡協議」を締結し、林大洲は協議譲渡方式を通じて譲受人にその保有する会社7140000株の無限販売流通株（会社の総株式の1.76%を占める）を譲渡する予定である。林虹は協議譲渡方式を通じて譲り受け側にその保有する会社の1000000株の無限販売流通株（会社の総株式の0.25%を占める）を譲渡し、その Haitong Securities Company Limited(600837) 部分の質押融資を返済し、株の質押リスクを下げ、財務状況を最適化する予定だ。上記の取引は「上場会社流通株協議譲渡業務取扱暫定規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「協議譲渡方式による株式質押式買い戻し取引の違約処理に関する事項に関する通知」「深セン証券取引所上場会社株式協議譲渡業務取扱案内」などの関連通知と規定に符合する。
今回の株式協議の譲渡後、各方面の株式の変動状況は以下の通りである。
今回の変動前の保有株式の今回の増減変動今回の変動後の保有株式の株主名
株式数（株）持株比率増減数（株）増減比例株式数（株）持株比率
林大洲2857680704%-71400001.7621438005.28%
林虹162260004.00%-1000000.25152260003.75%
林錦宏081400002.0181400002.01%
二、各当事者の基本状況を譲渡する
（Ⅰ）林大洲氏株式譲渡協議の取引各方麺の基本状況
1.譲渡者の基本状況
林大洲、男、中国国籍、中国香港の永久居留権を持ち、会社の持株株主、実際の支配者の一人である。
2.譲受人の基本状況
林錦宏、男、中国国籍、海外居留権はありません。
3.質権者の基本状況
名前： Haitong Securities Company Limited(600837)
統一社会信用コード：91310001320921 X 6
法定代表者：週傑
会社タイプ：その他株式会社（上場）
登録住所：上海市広東路689号
登録資本金：1306420万元人民元
経営範囲：証券ブローカー；証券自営証券引受と推薦；証券投資コンサルティング；証券取引、証券投資活動に関する財務顧問；直接投資業務；証券投資ファンドの代理販売；先物会社に中間紹介業務を提供する。融資融券業務；金融製品を代理販売する；ストックオプションで市場業務を行う。中国証券監督管理委員会が許可したその他の業務は、会社が対外投資して子会社を設立して金融製品などの投資業務に従事することができる。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
（II）林虹女史株式譲渡協議の取引各方麺の基本状況
1.譲渡者の基本状況
林虹、女、中国国籍、海外居留権がなく、会社の持株株主、実際の支配者の一人。2.譲受人の基本状況
林錦宏、男、中国国籍、海外居留権はありません。
3.質権者の基本状況
名前： Haitong Securities Company Limited(600837)
統一社会信用コード：91310001320921 X 6
法定代表者：週傑
会社タイプ：その他株式会社（上場）
登録住所：上海市広東路689号
登録資本金：1306420万元人民元
経営範囲：証券ブローカー；証券自営証券引受と推薦；証券投資コンサルティング；証券取引、証券投資活動に関する財務顧問；直接投資業務；証券投資ファンドの代理販売；先物会社に中間紹介業務を提供する。融資融券業務；金融製品を代理販売する；ストックオプションで市場業務を行う。中国証券監督管理委員会が許可したその他の業務は、会社が対外投資して子会社を設立して金融製品などの投資業務に従事することができる。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
三、株式譲渡協議の主な内容
（Ⅰ）林大洲氏株式譲渡協議の取引各方麺の基本状況
甲、譲渡先：林大洲
乙、譲受人：林錦宏
丙、質権者： Haitong Securities Company Limited(600837)
第1条定義
本契約に追加の定義があるほか、以下の用語は本契約において以下の意味を持っています。
1.1「株式譲渡」：爪側が協議譲渡の方式で乙にその保有する＊ Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) ＃＃7140000株の株式を譲渡する行為である。
1.2「関係主管部門」：爪乙丙三者が本協議を締結し、株式譲渡を完成し、標的株式の名義変更手続きを行うことに関連するすべての政府主管部門と行政機関または業界の自律組織である。
1.3「協定締結日」：本協定が甲乙丙三者によって締結、捺印された日付を指す。
1.4「譲渡完了日」：甲及び乙が今回の株式譲渡について中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に標的株式の名義変更を行い、登録を完了し、乙が中国証券登録決済有限責任会社深セン支社から乙が標的株式を合法的に所有していることを証明する「証券名義変更登録確認書」を受け取った日を指す。
1.5「担保権益」：いかなる担保、質入れ、留置、製限権、優先権、第三者の権利または権益、いかなる他の担保または担保権益、およびいかなる他の形式の優先手配を指す。
第二条譲渡標的株式
2.1甲は本協議に約束された条項と条件に基づいて、乙にその保有する標的株式を譲渡することに同意し、乙は本協議に約束された条項と条件に従って、現金を支払う方式で標的株式を譲り受けることに同意し、下記の4.2条の譲渡代金の支払いを完成した後、丙は標的株式の譲渡に同意する。
第三条標的株式譲渡価格
3.1甲乙双方は、譲渡価格が本譲渡協議の署名日前の取引日に表示された株式の終値の80%、すなわち表示された株式の譲渡価格が4.76元/株で、譲渡価格は合計339864万元で、そのうち28208712万元は甲の丙側における株式質押式買い戻し取引融資負債（上記譲渡価格の83%）を返済するために使用されることを確認した。5777688万元は甲の個人所得税（上記譲渡代金の17%）を納付するために用いられる。第四条譲渡代金の支払い方式
4.1本協議の発効後5取引日以内に、甲乙双方は深セン証券取引所に標的株式の譲渡に関する申請を提出する。
4.2今回の協議譲渡は深セン証券取引所の確認書を取得してから5つの取引日以内に、乙は甲に3.1条に約束されたすべての譲渡代金を支払うべきである。その中で、株式譲渡代金の17%、つまり577万7688万元は甲の自己所有口座に振り込まれた。甲と乙と丙の三者の一緻した同意を得て、株式譲渡代金の83%、すなわち28208712万元は優先的に甲の丙側の株式質押式買い戻し取引融資負債（元金、利息と違約金を含む）を返済するために使用され、乙は直接甲が以下のように指定した Haitong Securities Company Limited(600837) 銀行口座に支払う。
入金先名： Haitong Securities Company Limited(600837)
銀行名： Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 上海第一支店
銀行口座：31006672 Liaoning Port Co.Ltd(601880) 0177823
甲は乙が標的株式のすべての譲渡代金の17%を甲に支払うことを確認し、すべての譲渡代金の83%を丙口座に支払う日から、乙が譲渡代金の支払いを完了したと見なす。
4.3丙は乙が融資負債を返還することに対応する「株式質押式買い戻し取引協議書」及び各取引に対応する負債の返還金額を決定する権利がある。
4.4本協議項目における甲の丙株質押式融資負債の返還は、丙情報システムにおける株質押式買い戻し取引に関する負債の清算操作が完了したことを基準とする。
4.5甲乙双方が4.1条の指定期限に深セン証券取引所に標的株式譲渡に関する申請を提出していない場合、または乙が4.2条の指定期限に丙口座に譲渡代金28208712元を支払わなかった場合、本協議は終了する。
第五条標的株式の名義変更
5.1深セン証券取引所の確認書を取得し、乙は4.2条によって譲渡代金の支払いを完成した後の5日間以内に、甲乙丙三方は共同で中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に行って以下の手続きを行うべきである。
5.1.1甲乙丙三方は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の現場で標的株式譲渡名義変更手続き（解押を含む）を行う際に交付しなければならない書類を提供し、標的株式譲渡名義変更（解押を含む）を行うすべての手続きを完了する。
5.1.2甲乙双方は規定によってそれぞれすべての手数料、印紙税などの関連費用を支払い終えた。
5.1.3上記のすべての手続きを完了した後、乙は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社から発行された乙が合法的に株式を所有していることを証明する「証券名義変更登記確認書」を受け取り、標的とした株式名義変更が完了したと見なす。
5.2中国証券登録決済有限責任会社深セン支社が名義変更申請を受理し、名義変更手数料と印紙を受け取った後の5つの取引日以内に標的株式の名義変更を完了できなかった場合、乙または丙は一方的に書面形式で協議の他の方に本協議を解除する権利がある。丙は中登返品関連材料及び上場会社が譲渡契約を終了する公告を発表した後の5日間以内に、乙が支払った譲渡代金の83%を元の経路によって無利子で乙に返品する。1日遅延するごとに、甲はすでに支払った譲渡代金の83%の金額の0.1%で乙に違約金を支払わなければならない。
14.1本協議は甲及び乙本人が署名し、丙が公印を押し、法定代表者が署名した後、標的株式の譲渡価格が2.36元/株を下回らない場合に発効する。
（II）林虹女史株式譲渡協議の取引各方麺の基本状況
甲、譲渡先：林虹
乙、譲受人：林錦宏
丙、質権者： Haitong Securities Company Limited(600837)
第1条定義
本契約に追加の定義があるほか、以下の用語は本契約において以下の意味を持っています。
1.1「株式譲渡」：爪側が協議譲渡の方式で乙にその保有する＊ Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) ＃＃100000株を譲渡する行為である。
1.2「関係主管部門」：爪乙丙三者が本協議を締結し、株式譲渡を完成し、標的株式の名義変更手続きを行うことに関連するすべての政府主管部門と行政機関または業界の自律組織である。
1.3「協定締結日」：本協定が甲乙丙三者によって締結、捺印された日付を指す。
1.4「譲渡完了日」：甲及び乙が今回の株式譲渡について中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に標的株式の名義変更を行い、登録を完了し、乙が中国証券登録決済有限責任会社深セン支社から乙が標的株式を合法的に所有していることを証明する「証券名義変更登録確認書」を受け取った日を指す。
1.5「担保権益」：いかなる担保、質入れ、留置、製限権、優先権、第三者の権利または権益、いかなる他の担保または担保権益、およびいかなる他の形式の優先手配を指す。
第二条譲渡標的株式
2.1甲は本協議に約束された条項と条件に基づいて、乙にその保有する標的株式を譲渡することに同意し、乙は本協議に約束された条項と条件に従って、現金を支払う方式で標的株式を譲り受けることに同意し、下記の4.2条の譲渡代金の支払いを完成した後、丙は標的株式の譲渡に同意する。
第三条標的株式譲渡価格
3.1甲乙双方は、譲渡価格が本譲渡協議の署名日前の取引日に表示された株式の終値の70%であることを確認した。すなわち、表示された株式の譲渡価格は4.17元/株で、譲渡価格は合計417万元で、そのうち251.14万元は甲の丙側における株式質押式買い戻し取引の融資負債を返済するために使用される。
