Haitong Securities Company Limited(600837)
Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) について
遊休募集資金の一部を使用して現金管理を行う審査意見
＊ Haitong Securities Company Limited(600837) （以下「＊ Haitong Securities Company Limited(600837) 」または「推薦機構」と略称する）は＊ Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) （以下「＊ Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) 」、「会社」と略称する）2019年に転換社債を公開発行し、2022年に特定の対象に株式を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号――上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」の関連法律法規の要求に対して、＊ Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) 一部の遊休募集資金を使用して現金管理を行う事項に対して特別審査を行い、審査状況は以下の通り：
一、今回の資金募集の基本状況
1.転換社債の公開発行による資金募集
中国証券監督管理委員会の「承認 Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) 転換社債の公開発行に関する承認」（証監許可［20191572号）の承認を得て、会社は2019年10月11日に180.29万枚の転換社債を公開発行し、1枚当たり100元、募集資金総額は1802900万元で、発行費用730.29万元を差し引いて、募集資金の純額は1729871万元である。以上の募集資金はすでに立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が「信会師報字〔2019〕第ZI 10670号」「検資報告」の審査確認を発行した。
2.特定の対象者に株式を発行して資金を募集する
中国証券監督管理委員会の「○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××会社は特定の対象に人民元普通株式（A株）75949367株を発行し、発行価格は5.53元/株で、募集資金総額は人民元4199999999951元で、税抜き発行費用人民元9 Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co.Ltd(601579) 11元を差し引いて、募集資金の純額は人民元41039842040元である。上記の募集資金は2022年3月25日に入金され、信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）が資本検査報告書（XYZH/2022 SZAA 50083号）を発行した。二、募集資金の保管と使用状況
1.転換社債の公開発行による資金募集
募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の利益を保護するため、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書に基づき、会社はすでに募集資金の専門家を設立し、すべての募集資金に対して専門家管理を実行している。今回の公募転換社債募集プロジェクトの実施主体会社と推薦機構及び募集資金専門家の所在銀行はそれぞれ「募集資金三方監督管理協議」を締結し、各方麺の権利と義務を明確にした。会社はすでにすべての募集資金を募集資金の専門家の管理に保管している。今回の公募転換社債の募集資金は以下のプロジェクトに使用される予定です。
単位：万元
序プロジェクト名称計画総投資元募集資金の投入調整後募集資金の番号付け額の投入額
1知能製造アップグレード建設項目1528312759 1202971目
2研究開発センターのアップグレード建設項目32782476 2476目
3情報化アップグレード建設プロジェクト30122793 2793
合計2157318029 1729871
2022年5月25日現在、募集資金は899431557元を使用しており、募集資金の残高は人民元165204,981.04元である。資金を募集する投資プロジェクトの建設には一定の週期が必要であるため、資金を募集する投資プロジェクトの建設の進度によって、現段階で資金を募集するには短期的に一部の遊休状態が発生している。
2.特定の対象者に株式を発行して資金を募集する
会社の募集資金管理と使用を規範化し、投資家の利益を保護するため、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連法律、法規と会社の「募集資金管理製度」の関連規定について、会社はそれぞれ Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 東莞長安支店、広東華興銀行株式会社広州支店に募集資金特別口座を設立し、会社、推薦機構と各口座銀行はそれぞれ「募集資金三方監督管理協議」を締結し、会社の募集資金特別口座の開設と貯蔵状況は以下の通りである。
単位：万元
シリアル番号プロジェクト名投資総額調整後
募集資金を使用する予定です。
1高性能セラミック基複合防弾衣産業化建設プロジェクト41448082612510
2軽量化非金属防弾ヘルメット産業化建設プロジェクト22565031491474
合計64013114103984
2022年5月25日現在、募集資金は1472217052元を使用し、募集資金の残高は9624151510.67元である。
資金を募集する投資プロジェクトの建設には一定の週期が必要であるため、資金を募集する投資プロジェクトの建設の進度によって、現段階で資金を募集するには短期的に一部の遊休状態が発生している。
三、今回遊休募集資金を用いた現金管理の基本状況
（I）投資目的
会社の資金使用効率を高めるために、資金募集投資プロジェクトの建設と会社の正常な生産経営に影響を与えない前提で、一部の一時遊休募集資金を合理的に利用して現金管理を行うことで、資金収益を増加させ、会社と株主のためにより多くのリターンを得ることができる。
（II）投資額と期限
会社の現在の資金使用状況、資金募集投資プロジェクトの建設進度に基づき、十分な流動性を維持することを考慮し、会社は20000万元を超えない遊休募集資金（その中で、公開発行転換社債の募集資金は11000万元を超えず、特定の対象に株式を発行して募集資金は9000万元を超えない）を使用して現金管理を行い、製品を投資する期限は12ヶ月を超えない。上記限度内では、循環スクロールして使用できます。
（III）現金管理品種
現金管理品種は安全性が高く、流動性がよく、保証の要求を満たす財テク製品である。会社は関連規定に基づいてリスクを厳格に製御し、財テク製品に対して厳格な評価を行い、投資する製品は保本型銀行財テク製品、証券会社保本型収益証憑と繰越預金構造性預金、協定預金などを含むが、これらに限らない。
（IV）投資決議の有効期限
取締役会の審議が通過した日から12ヶ月。
（Ⅴ）実施形態
上述の投資財テク事項は限度額の範囲内で、総経理に関連契約書類の署名を許可し、合格した専門財テク機関を選択し、財テク金額、期間を明確にし、財テク製品の品種を選択し、契約と協議を締結するなどを含むが、これに限らない。会社が銀行財テク製品を購入して質押に使用してはならず、製品専用決済口座は非募集資金を保管したり、他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならず、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、報告し、公告する。
（Ⅵ）情報開示
会社は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連要求に基づき、投資製品の具体的な状況をタイムリーに開示する。四、投資リスク分析とリスク製御措置
（I）投資リスク
1.今回会社が購入しようとしている財テク製品は低リスク投資品種に属しているが、金融市場はマクロ経済の影響を大きく受けており、この投資が市場変動の影響を受けることを排除しない。
2.会社は経済情勢及び金融市場の変化によって適時に適量の介入を行うため、投資の実際の収益は予想できない。
3.関係スタッフの違反操作と監督暴走のリスク。
（II）リスクコントロール措置
現金管理に対する有効性を保障し、リスクを厳しく製御するために、会社の投資保本型財テク製品などの業務は厳格に社内製御管理に関する規定の関連要求に従って展開される。
1.会社が財テク製品を購入する時、流動性がよく、安全性が高く、期限が12ヶ月を超えない投資製品を選択し、投資製品の金額、期限、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にする。
2.会社の財務部門は投資明細書を構築し、製品の純価値変動状況をタイムリーに分析し、追跡し、もし評価が会社の資金安全に影響を与える可能性のあるリスク要素が存在することを発見したら、直ちに相応の措置をとり、投資リスクを製御する。
3.独立取締役、監事会は資金の使用状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機関を招いて監査を行うことができる。
4.社内監査機関は製品の全麺検査を担当し、慎重性の原則に基づいて、各投資の可能性のあるリスクと収益を合理的に予想し、取締役会審計委員会に定期的に報告する。
5.会社は深セン証券取引所の関連規定に基づいて、定期報告書に報告期間内の財テク製品の購入と損益状況を開示する。
五、会社の日常経営に対する影響
会社は規範的な運営、価値の維持、リスクの防止を堅持し、資金募集投資プロジェクトの建設と会社の正常な経営を保証する場合、一部の一時遊休募集資金を使用して現金管理を行い、会社の資金募集プロジェクトの建設と主要業務の正常な展開に影響を与えることはなく、同時に資金使用効率を高めることができ、会社と株主のために良好な投資収益を得ることができる。
六、関連審査、承認プログラム及び特別意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年5月26日、会社の第3回取締役会第17回会議は「遊休募集資金の一部を使用した現金管理に関する議案」を審議、採択し、会社が資金募集投資プロジェクトの建設と会社の正常な生産経営に影響を与えないことを確保する前提で、20000万元を超えない遊休募集資金（その中には公開発行転換社債募集資金11000万元を超えず、特定の対象に株式を発行して募集資金9000万元を超えない）を使用して現金管理を行い、保本型銀行理財製品、証券会社保本型収益証憑と転置構造性預金、協定預金などの方式を含むが、これらに限らない。上記の資金額は、取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内にスクロールして使用できます。限度の範囲内で、会社の取締役会は会社の社長にこの投資決定権を行使し、関連する契約文書に署名することを許可し、財務責任者が具体的な組織実施を担当している。
（II）監査役会の審議状況
2022年5月26日、会社の第3回監事会第14回会議は「遊休募集資金の一部を使用した現金管理に関する議案」を審議、採択し、会社が資金募集投資プロジェクトの建設と会社の正常な生産経営に影響しないことを確保する前提で、20000万元を超えない遊休募集資金（その中には公開発行転換社債募集資金11000万元を超えず、特定の対象に株式を発行して募集資金9000万元を超えない）を使用して現金管理を行い、保本型銀行理財製品、証券会社保本型収益証憑と転置構造性預金、協定預金などの方式を含むが、これらに限らない。上記の資金額は審議が通過した日から12ヶ月以内にスクロールして使用することができる。限度額の範囲内で、会社の社長にこの投資決定権を行使し、関連する契約文書に署名することを許可し、財務責任者が具体的な組織実施を担当する。
（III）独立取締役の意見
独立取締役は独立意見を発表し、「会社は今回20000万元を超えない遊休募集資金（その中で公開発行転換社債募集資金11000万元を超えず、特定の対象に株式を発行して募集資金9000万元を超えない）を使用して現金管理を行い、保本型銀行財テクを含むが、これに限らない」と述べた。
