証券コード： Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) 証券略称：万里馬公告番号：2022046 Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591)
広州超埼信息科技有限公司の元株主業績補償金の支払い期限の調整に関する公告
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一、取引の基本状況
2018年1月26日、 Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) （以下「会社」と略称する）は第2回取締役会第3回会議及び第2回監事会第3回会議を開催し、会議では、「広州超埼電子商取引有限会社の株式の一部を現金で買収し、増資することに関する議案」（「広州超埼電子商取引有限会社」は2020年5月に「広州超埼情報科学技術有限会社」に改称し、以下「超埼科学技術」、「標的会社」と略称する）、「一部の募集資金の用途を変更する議案」を審議、採択した。会社は募集資金の投資プロジェクト「マーケティングネットワークの開拓と電子商取引ルートのアップグレード建設プロジェクト」の726275万元を変更し、買収合併ローン資金158289万元を使用し、合計884564万元を調達し、超埼科学技術34.62%の株式を買収し、増資するために使用した。その中で、会社は人民元4500万元で超埼科技の元株主鐘奇誌、陳玉丹が保有する超埼科技34.62%の株式を買収し（登録資本金に対応するのは人民元173.10万元）、同時に会社は人民元434564万元で超埼科技を買収して167.14万元の登録資本を追加し、残りの417850万元は標的会社の資本積立金に計上した。今回の買収が完了した後、会社は超埼科技の51%の株式を保有している。
2018年3月19日、超埼科技は今回の取引資産の名義変更について工商変更登記を完了した。今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編も構成しない。
二、標的会社の業績承諾状況
会社は鐘奇誌、陳玉丹及び標的会社と締結した「株式譲渡及び増資協議」の約束で、鐘奇誌、陳玉丹は超埼科技2018年度、2019年度と2020年度に実現した純利益（非経常損益前後のどちらが低いかを控除したデータを基準とし、当社が指定した中国証券業務資格を持つ会計士事務所が中国企業会計準則に基づいて発行した監査報告監査のデータを基準とする）は800.00万元、120000万元、1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元または20182020年の合計3600万元を下回らない。標的会社が2018年、2019年と2020年に実現した監査累計非経常損益を控除した実質純利益数が3600万元を下回った場合、鐘奇誌、陳玉丹は協議の約束通りに会社に補償を行う。
超埼科技が2020年度のCOVID-19肺炎の疫病の影響を受けた実際の状況と「証券監督管理委員会の関係部門の責任者が上場会社の買収合併再編で落札した資産が疫病の影響を受けることに関する問題について記者の質問に答える」という指導意見に基づいて、会社はそれぞれ2021年5月13日、2021年6月2日に第3回取締役会の第6回会議と2021年の第3回臨時株主総会を開催した。「超埼科学技術の業績を調整する約束に関する議案」を審議、採択し、2020年度の業績約束を2021年に履行するよう調整した。すなわち、超埼科学技術の2018年度、2019年度と2021年度に実現された純利益（非経常損益前後のどちらが低いかを控除したデータを基準とし、 Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) で指定された中国証券業務資格を持つ会計士事務所が中国企業会計準則に基づいて発行した監査報告監査のデータを基準とする）数は800万元、1200万元、1600万元を下回らないか、2018年度、2019年度、2021年度の合計は3600万元以上の税引き後純利益を実現した。
三、業績承諾の実現状況
信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）の監査を経て、広州超埼信息科学技術有限会社の業績承諾の実現状況は以下の通りである：
年度約束非経常損益を控除する前に非経常損益を控除する前に約束完成率を控除した後のどちらか低い純利益（万元）を実現した後のどちらか低い純利益（万元）（%）
2018年度800.00 857.12 107.14
2019年度12 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 9670 91.39
2021年度160000 605.43 37.84
合計36 Shenzhen Tellus Holding Co.Ltd(000025) 5925 71.09
「株式譲渡と増資協議」とその補充協議の約束に基づいてまとめて計算した後、鐘奇誌、陳玉丹が負担すべき業績補償金額は合計1 Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co.Ltd(300942) 917元だった。
「株式譲渡と増資協議」とその補充協議の約束に基づいて、会社はすでに鐘奇誌、陳玉丹に業績承諾補償通知を出した。各方面の何度も協議した結菓、業績補償金の順調な支払いを保障するため、会社は鐘奇誌、陳玉丹と「業績承諾補償金支払い協議」に署名し、元株主の業績補償金の支払い期限を調整した。
四、業績承諾補償金の支払い期限の調整に関する協議の主な内容
1.鐘奇誌、陳玉丹は以下の期限、割合と金額で会社を現金形式で補償することを約束した：単位：元
株式保有比分割補償時間及び金額（元金）
承諾者の例補償すべき金額2022年6月30日2023年1月31日2023年6月30日までに
鐘奇誌29.40780565750240 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 20 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 20565750
陳玉丹19.60520377167160 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) China Vanke Co.Ltd(000002) 80377167
合計49.001 Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co.Ltd(300942) 91400 China Vanke Co.Ltd(000002) Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 00942917
2.鐘奇志、陳玉丹はそれぞれ未払業績補償金部分を基数とし（すなわち、現金補償金を支払うべき金額－実際に現金補償金を支払った金額）、同期のローン市場オファー金利（LPR）によって会社に利息を支払う（2022年5月4日から実際に各期の支払い義務を履行した日まで）。
鐘奇誌、陳玉丹はそれぞれ当期の現金補償金を支払うと同時に、会社の指定口座に相応の利息を支払わなければならない。3.鐘奇志、陳玉丹が上記補償期限に従っていずれかの業績補償金を支払わなかった場合、会社は当該期間に支払われていない補償金の金額に従って鐘奇志、陳玉丹に同期のローン市場オファー金利（LPR）の3倍に従って延滞金を支払う権利がある。同時に、業績補償金の中で支払い期間に達していないものは自動的に期限切れになり、会社は鐘奇誌、陳玉丹に直ちに未払いのすべての業績補償金を支払うように要求する権利がある。
4.本協議は各当事者が署名、捺印した後に正式に成立し、会社の取締役会、株主総会の審議を経て成立した後に発効する。
五、審議プログラム
2022年5月26日、会社の第3回取締役会第17回会議と第3回監事会第14回会議は「広州超埼信息科技有限会社の元株主業績補償金の支払い期限の調整に関する議案」を審議、採択した。
六、独立取締役の意見
業績補償金の関連金額が大きいため、業績補償側は一定の時間で資金を調達して補償金の支払い義務を履行する必要がある。業績補償側の現在の状況を考慮して、私たちは会社が鐘奇誌、陳玉丹と「業績承諾補償金支払い協議」に署名し、株主総会の審議を提出してから実施することに同意します。
この議案には関連法律と法規に違反する場合はなく、採決手続きが「会社法」「証券法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合緻することを審議し、中小株主の利益を損なう場合はない。
七、監事会の意見
業績補償金の順調な支払いを保障するために、業績補償側の現在の状況を考慮して、私たちは会社が鐘奇誌、陳玉丹と「業績承諾補償金支払い協議」に署名することに同意します。この議案には関連法律と法規に違反する場合はなく、採決手続きが「会社法」「証券法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合緻することを審議し、会社の長期的な発展を維持し、会社の全体的な利益に合緻することに有利である。
八、予備検査書類
1.会社の第3回取締役会第17回会議の決議；
2.会社の第3回監事会第14回会議の決議；
3.独立取締役の第3回取締役会第17回会議に関する事項に関する独立意見；
4.広州超埼信息科学技術有限会社の業績承諾補償金支払い協議について。
ここに公告します。
Guangdong Wanlima Industry Co.Ltd(300591) 取締役会2022年5月26日
