Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
深セン証券取引所の2021年年報質問状に関する問題に対する独立取締役の特別審査意見
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの関連法律、法規、規範的な文書及び「＊ Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、＊ Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）独立取締役は、深セン証券取引所の2021年年報質問状に関する問題に対して以下の特別審査意見を発表した。
問題2、あなたの会社が天津美ジェムの100%株式を買収する取引価格は29億元（取引相手方が取引相手方の約束を差し引いて4億元を調整する）で、双方が締結した「買収協議」と「買収協議の補充協議」によって、業績承諾期間が満了した後、会計士事務所に入札した資産に対して減損テストを行うことに応募した。標的資産の期末減損額-年度内に現金金額＞0を補償することを約束する場合は、差額部分を待つべきであり、業績承諾側は差額部分を現金形式であなたの会社に別途補償しなければならない。
同会計士が発行した「重大資産再編天津米ジェム教育科学技術有限会社の資産減損テスト報告に関する特別審査報告」（同専門字（2022）第110 A 009128号）によると、評価基準日2021年12月31日現在、天津 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 100%株式全体の資産評価価値は27200000万元、減損金額は1800000万元である。約束年度内に現金金額を補償すべきではない。
調査によると、あなたの会社は天津 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) を買収してのれん17.97億元を形成し、今期はのれんの減損7.53億元を計上し、当期末までにのれんの減損金額を累計して11.4億元計上し、 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 会社の資産全体の減損金額よりはるかに大きい。会社に詳しく説明してください。
……
（3）あなたの会社の年審会計士事務所に、のれんの減損テストと資産の減損テストの過程について審査し、その違いの合理性を説明してください。あなたの会社の独立取締役にこれについて特別な審査意見を発表してください。
独立取締役の特別審査意見：
会社の独立取締役として、同会計士事務所が発行した「重大資産再編天津美ジェム教育科学技術有限会社の資産減損テスト報告に関する特別審査報告」（同専字（2022）第110 A 009128号）及び北京中同華資産評価有限会社が発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 株式減損テストに係る天津米ジェム教育科学技術有限会社株主全権益価値評価プロジェクト資産評価報告」（中同華評報字[2022040601号）の審査及び会計士事務所に提出された報告書の審査を行う予定である。
会社のれんの減損テストは標的資産の減損テスト方法と一緻し、将来のキャッシュフローを予想する現在値を回収可能な金額として選択した。しかし、標的資産の減損に関する回収可能金額の範疇は貸借対照表日全体の資産回収可能金額であり、のれん減損テストに関する回収可能金額は貸借対照表日ののれんに関する資産グループの回収可能金額であり、回収可能金額の違いは標的資産減額テストとのれん減損テストに基づくテスト対象の違い、カバーする資産範囲の違い、税引前割引率と税引後割引率の適用条件の違い、運営資金の処理方式が異なる。また、標的資産の減損テストは標的会社の補償期間内に、実際の分配利益2.17億元と取引相手方が取引の価格4億元に対する影響を調整することを約束したことを考慮した。減損テスト過程は慎重で客観的であり、補償責任を回避するために減損金額を低くする場合は発見されなかった。
問題4、年報によると、あなたの会社は今期、資産を売却した北京楷徳教育コンサルティング有限会社（以下「楷徳教育」と略称する）の100%株式を関連先の湖州唐文企業管理コンサルティング有限会社に売却し、投資損失464467万元を発生させた。あなたの会社が楷徳教育株式を取得した時間、金額、評価方法、主要な評価パラメータ、今回の取引との価格、評価方法、評価過程と前回の差異があるかどうか、もしそうであれば、差異の内容と差異が発生した原因を詳しく説明してください。あなたの会社の取締役会は、資産の処理時に取引相手方を選択し、価格を設定する過程を説明してください。勤勉に責任を菓たしているかどうか、上場会社の利益の最大化を目指しているかどうか。あなたの会社の独立取締役にこれについて特別な審査意見を発表してください。
独立取締役の特別審査意見：
上場会社が北京楷徳教育コンサルティング有限会社の株式100%を売却するのは実際の状況から出発して、会社が産業構造を最適化するのに有利で、従事している業務が各法律法規の規定に符合し、会社と株主全体の利益に符合することを促進する。取締役会が資産を処理する際に取引相手方及び定価を選択する過程は、上場会社の利益最大化の目標を堅持し、関連取引の必要性、公平性及び上場会社に対する長期的な影響に対して総合的な評価を行い、上場会社の長期的な利益を保障するために最善を尽くす。北京楷徳教育コンサルティング有限会社の株式100%の関連取引を売却し、取引価格係取引双方が北京中同華資産評価有限会社を参考にして標的会社を評価し、発行した「評価報告」を参考にして確定した。取引価格は公正で、すでに関連法律、法規の要求に基づいて必要な審議プログラムを履行し、真実、正確、完全に情報開示を行った。そのため、今回の楷徳教育株式の売却は会社と株主全体の利益に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の取締役会と取締役全員が勤勉に責任を尽くす義務を確実に履行していると考えています。
（このページには本文がなく、深セン証券取引所の2021年年報質問状に関する問題に対する独立取締役の審査意見の署名ページ）
独立取締役の署名：
李陽尹月Longsen Ye年月日
