証券コード： Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 証券略称： Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 公告番号：2022062 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621)
深セン証券取引所の2021年年報質問状に対する回答
当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証します。
虚偽記載、誤導性陳述、重大な漏れはない。
Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) （以下「会社」と略称する）は2022年5月16日、深セン証券取引所から送信された「＊ Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 2021年年報に関する質問状」（会社部年報質問状［2022］第275号、以下「質問状」と略称する）を受け取った。会社は非常に重視しており、会社と独立取締役、各仲介機関が真剣に審査し、関係者に書面で質問したことを通じて、現在「質問状」に関する事項に対して以下のように回答している。
問題一、年報によると、あなたの会社は2018年に持株子会社の啓星未来（天津）教育コンサルティング有限会社を通じて天津美ジェム教育科学技術有限会社（以下「天津美ジェム」「標的会社」と略称する）の100%株式を買収した。天津美ジェムの元株主の霍暁馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北は標的会社の20182021年の業績について業績を約束した。今期末までに業績承諾が満了し、天津美ジェムの未完成承諾業績を調べた結果、関連業績補償条項がトリガーされた。あなたの会社は今期、関連業績補償額を当期損益に計上していますが、年報の公開日まで、あなたの会社は取引相手方と業績補償契約を締結していません。あなたの会社：
（1）会社は再編協議と業績補償協議を結合して取引相手方が業績補償事項を履行する具体的な義務（補償金額計算方式、補償協議の締結と補償義務の履行などの具体的な期限要求を含む。）を説明してください。そして、上述の協議と結びつけて、業績承諾の補償すべき金額の計算過程を詳しく説明し、取引相手方と業績補償協議を締結していない原因、関係者は再編協議やその他の関連協議に違反した擬いがあるかどうか。
会社からの回答：
一、重大資産再編状況の概要
2018年11月、 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) （以下「会社」「上場会社」「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 」または「甲一」と略称する）2018年第2回臨時株主総会は、「＜大連三塁機器株式会社重大資産購入報告書（草案）＞とその要旨に関する議案」（以下「2018年再編草案」と略称する）、「会社重大資産購入及び関連取引案に関する議案」を審議、採択した。会社と霍暁馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（以下「取引相手方」「取引相手方」「乙」という）は「大連三塁機械株式会社、啓星未来（天津）教育コンサルティング有限会社と霍暁馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北関が天津美ジェム教育科学技術有限会社の株式100%を買収する契約」（以下「買収契約」という）に署名した。会社は70%持株子会社の啓星未来（天津）教育コンサルティング有限会社（以下「啓星未来」「甲二」と略称する）を買収主体として、天津美ジェム教育科学技術有限会社（以下「天津美ジェム」「標的会社」と略称する）の100%株式を買収した。取引価格は人民元33億元で、現金で支払う。2018年11月28日に天津美ジェムの100%株式変更の工商登記手続きが完了した。買収が完了すると、上場企業は啓星未来を通じて天津美ジェムの70%の株式を保有している。会社はそれぞれ2018年11月8日、2019年4月26日、2019年9月6日、2019年10月16日、2021年4月6日、2021年4月23日に「天津美ジェム教育科学技術有限会社の100%株式買収に関する補充協議」（以下「補充協議」と略称する）、「天津美ジェム教育科学技術有限会社の100%株式の買収に関する補充協議（II）」「天津美ジェム教育科学技術有限会社の100%株式の買収に関する補充協議（III）」「天津美ジェム教育科学技術有限会社の100%株式の買収に関する補充協議（IV）」「天津美ジェム教育科学技術有限会社の100%株式の買収に関する補充協議（V）」「天津美ジェム教育科学技術有限会社の100%株式買収に関する補充協議（Ⅵ）」（以下「買収協議」及び関連補充協議」と総称する）。
2021年5月10日、会社は「重大な資産再編取引の相手方の承諾状を受け取ることに関する公告」（公告番号：2021054）を発表し、会社は重大な資産再編取引相手の霍暁馨（HELEN HUOLUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北が発行した「承諾書」：「今回の取引の取引相手として『買収協議』『補充協議』」の署名者は、今回の取引の完成過程で落札された会社の経営状況が予想と変化したため、上場会社が業績を延長して賭博期限に対して承認を得た前提で、本人が同意し、他の取引相手に今回の買収の標的の総額を人民元の数億元（調整後の今回の取引の総額は29億元）に引き下げることに積極的に同意させることを約束した。今回の調整額は、啓星が将来まだ支払っていない人民元95325万元の取引代金から控除されます。つまり、まだ支払っていない取引代金は人民元で55325万元に調整されます。」
二、取引相手方の業績補償義務
1、業績承諾
「2018年再編草案」と「買収協議」によると、取引相手方の霍暁馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北が約束した会社の天津美ジェムは2018年、2019年、2020年に非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ人民元1.80億元、2.38億元、2.90億元を下回っていない。
2021年4月23日に会社は第5回取締役会第37回会議、第5回監事会第19回会議、2021年5月18日に2020年年度株主総会を開催します。「重大資産再編標的の業績承諾の実現状況及び一部の業績承諾の調整に関する議案」及び「天津美ジェム教育科学技術有限会社の100%株式買収に関する補充協議（Ⅵ）」に署名することに同意する議案」を審議、採択した。重大な資産再編の「買収協議」と関連補充協議項目の業績承諾期間を2018年、2019年、2021年の3つの会計年度に変更する。天津米ジェムの2021年度の利益約束は、非経常損益を控除した後、親会社に帰属する純利益が30100万元を下回らないことである。
各年度の利益約束は、非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益が18000万元、23800万元、30100万元、合計71900万元である。
2、業績補償義務に関する約束
会社、啓星未来が取引相手と締結した2018年の重大資産再編の「買収協議」における「第7条業績承諾補償」、「第8条減損テスト」はすでに取引相手の補償義務、補償金額の計算方式、補償方式に対して明確な約束を行い、「2018年再編草案」及び改訂稿で披露した。つまり、2018年の重大な資産再編過程では、別途個別の業績補償協定に署名していない。「買収協議」及び関連補充協議は業績補償の支払い具体的な期限について明確な約束をしていない。しかし、「民法典」の関連規定によると、履行期限が明確でない場合、啓星未来は債権者としていつでも取引相手に補償義務の履行を要求し、取引習慣によって取引相手に一定の合理的な準備時間を与えることができる。また、「買収協議」も、取引相手のいずれかが保有している現金が負担すべき補償金額をカバーするには十分でない場合、当該当事者は監督管理機構及び上場会社が要求する方式によって保有している限定株を売却し、獲得した現金で残りの補償金額を支払うことを明確に約束した。まだ不足している部分は、取引の各当事者が別途協議する。
「買収協議」及び関連補充協議の約束及び重大な資産再編案に基づき、業績補償計算方式と支払い方式は以下の通りである：
「7.2補償方式約束期間内の各会計年度内において、その年に補償すべき金額=[（当期末までの累計約束純利益－当期末までの累計実績純利益）÷業績約束期間内の各年の約束純利益総和×100％]×標的資産取引価格-補償された金額。計算された当年の補償すべき金額が0以下の場合は、0で値を取ります。つまり、補償された金額は戻しません。乙はそれぞれ甲に標的会社の株式を譲渡する割合によってそれぞれ補償責任を負う。乙のいずれかの一方が保有する現金がその負担すべき補償金額をカバーするのに十分でない場合、当該方は監督管理機構及び上場会社が要求する方式によって保有する限定販売株式を売却し、獲得した現金で残りの補償金額を支払うべきである。まだ不足している部分は、取引の各当事者が別途協議します。」
「買収協議」第8条の約束に基づき、減損テストの約束について以下の通りである。
「業績承諾期間が満了した後、取引双方は共同協議して一緻し、証券業務ランキングが上位30位で、証券業務資格を持つ会計士事務所の中で会計士事務所を招聘して標的資産に対して減損テストを行い、上場会社が前年度の年度報告を公告した後の30営業日以内に減損テスト結菓を発行する。標的資産の期末減損額-承諾年度内に現金金額>0を補償した場合、当該差額部分について、業績承諾側は当該差額部分について現金形式で甲に別途補償しなければならない。標的資産の期末減損額は標的資産の取引価格から期末標的資産の評価値を減算し、引き渡し完了日から減損テスト基準日までの間に標的となる会社株主の増資、減資、贈与の受け入れ及び利益分配の影響を控除する。」
三、業績の実現状況と補償金額の計算過程
1、業績承諾の実現状況
立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「大連三塁機械株式会社の資産買収2018年度業績承諾の実現状況に関する説明特別審査報告」（信会師報字[2019]第ZB 10623号）、大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 重大資産再編業績承諾の実現状況説明の審査報告」（大華核字[2020004636号）、会計士事務所（特殊普通パートナー）と発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 重大資産再編業績承諾の実現状況の説明審査報告」（同専字（2022）第110 A 009127号）、天津美ジェム教育科学技術有限会社の20182019、2021年度に非経常損益を控除した後の親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ19075849439元、23831703443元、12889656964元で、累計で非経常損益を控除した後の親会社株主に帰属する純利益は55797209846元で、差額は16102790154元で、累計で約束利益の77.60%を達成した。
2、補償金額の計算過程
補償金額は2018年の重大資産再編の「買収協議」及び関連補充協議の関連条項に基づいて以下のように計算する：当年の補償すべき金額=[（当期末までの累計約束純利益719000000000元–当期末までの累計実質純利益55797209846元）÷業績約束期間内の各年の
約束純利益の合計7190000000元× 100%]× 標的資産の取引価格は2900000000000元-補償された金額は0元で、つまり補償すべき金額は64948666824元です。「買収協議」第8条は、減損テストに関する内容を約束した。会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 重大資産再編天津美ジェム教育科学技術有限会社の資産減損テスト報告に関する特別審査報告」（同専門字（2022）第110 A 009128号）と北京中同華資産評価有限会社が発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 株式減損テストを行う予定の天津米ジェム教育科学技術有限会社株主全権益価値評価プロジェクト資産評価報告」（中同華評報字[2022040601号）：2021年12月31日現在、標的会社は補償期限内の株式増資、減資、贈与の受け入れ及び利益分配が資産評価に与える影響を控除した後の価値は27200000万元である。買収合併による標的会社の取引価格は290000000万元（元の取引価格は33000000万元で、ここではすでに取引相手側が調整を約束した取引対価4億元を控除した）で、標的資産の減損金額は180000万元で、約束年度内の業績補償金額を超えていない。
重大な資産再編「買収協議」と関連する補充協議の約束に基づいて行われた上述の計算過程によると、取引相手方の補償すべき金額は64948666824元で、啓星未来が取引相手方に支払うべきだがまだ支払われていない取引代金55325000000元と相殺された後、取引相手方が支払うべき補償金額は9623666824元である。
「企業会計準則第20号-企業合併」とその応用ガイドによると、同一の製御下ではなく、企業合併において、購入日後12ヶ月以内に購入日にすでに存在する状況に対する新しいまたはさらなる証拠が現れ、調整または対価が必要な場合は、元の連結のれんに計上された金額を確認し、調整しなければならない。前述の場合を除いて、つまり購入日後に12を超える
