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深セン証券取引所について
「2021年年報に対する質問状」の回答深セン証券取引所上場会社管理二部（以下、貴部と略称する）：
貴部が2022年5月16日に発行した会社部年報質問状2022第275号「＊ Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 2021年年報に関する質問状」（以下「質問状」と略称する）に基づき、会計士事務所（以下「私たち」または「会計士」と略称する）と同じ会計士事務所に質問状に記載された年審会計士の説明または意見発表が必要な問題について真剣に審査する。ここで、問題に関する監査状況と監査意見を次のように返信します。
Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 以下、「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 」または「会社」と略称します。
啓星未来（天津）教育コンサルティング有限会社以下は「啓星未来」と略称する。
天津美ジェム教育科学技術有限会社以下は「天津美ジェム」または「標的会社」と略称する。
問い合わせ1、年報によると、あなたの会社は2018年に持株子会社の啓星未来（天津）教育コンサルティング有限会社を通じて天津美ジェム教育科学技術有限会社（以下「天津美ジェム」「標的会社」と略称する）の100%株式を買収した。天津美ジェムの元株主の霍暁馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北は標的会社の20182021年の業績について業績を約束した。今期末までに業績承諾が満了し、天津美ジェムの未完成承諾業績を調べた結果、関連業績補償条項がトリガーされた。あなたの会社は今期、関連業績補償額を当期損益に計上していますが、年報の公開日まで、あなたの会社は取引相手方と業績補償契約を締結していません。あなたの会社：
（1）会社は再編協議と業績補償協議を結合して取引相手方が業績補償事項を履行する具体的な義務（補償金額計算方式、補償協議の締結と補償義務の履行などの具体的な期限要求を含む。）を説明してください。そして、上述の協議と結びつけて、業績承諾の補償すべき金額の計算過程を詳しく説明し、取引相手方と業績補償協議を締結していない原因、関係者は再編協議やその他の関連協議に違反した擬いがあるかどうか。
（2）あなたの会社の取締役、社長の劉俊君が取引相手方の一つである場合について、あなたの会社は劉俊君に業績補償協議をタイムリーに締結できなかった原因を説明するように要求する手紙を送ってください。あなたの会社の取締役会は取引相手方に業績補償協議を締結するように促すことで取った措置を説明して、十分に勤勉に責任を菓たしているかどうかを説明してください。
（3）あなたの会社が業績補償協議を締結していない場合、関連業績補償金額を当期損益に計上する原因を説明し、その具体的な会計処理過程、当期業績に対する影響を説明し、まだ受け取っていない業績補償金について、相応の貸倒引当金を計上するかどうか。
（4）会社の年審会計士事務所に上記の問題について特別審査意見を発表してください。
返信：
（I）審査状況
1、問題（1）における業績承諾補償すべき金額の計算過程について（1）業績補償に関する協議約束
2018年10月 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 及び傘下子会社の啓星未来と霍暁馨（HELEN HUOLUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（以下、取引相手方と略称する）が締結した「天津美ジェム教育科学技術有限会社の100%株式買収に関する協議」（以下、買収協議と略称する）の7.2補償方式：「承諾期限内の各会計年度内に、その年の補償すべき金額=[（当期末までの累計承諾純利益-当期末までの累計実際純利益）÷業績承諾期間内の各年の承諾純利益の総和× 100%]× 標的資産取引価格-補償された金額。計算された当年の補償すべき金額が0以下の場合は、0で値を取り、補償された金額は戻しません。
取引相手方のいずれか一方が持っている現金がその負担すべき補償金額をカバーするのに十分でなければ、監督管理機構及び上場会社が要求する方式によって保有する限定販売株を売却し、獲得した現金で残りの補償金額を支払うべきである。まだ不足している部分は、取引の各当事者が別途協議します。」
2021年4月23日に会社は第5回取締役会第37回会議、第5回監事会第19回会議、2021年5月18日に2020年年度株主総会を開き、「重大資産再編標識の業績承諾実現状況及び一部業績承諾調整に関する議案」及び「天津美傑教育科学技術有限会社の100%株式買収に関する補充協議（Ⅵ）」に署名する議案について審議、採択した。重大な資産再編の「買収協議」と補充協議項目の業績承諾期間を2018年、2019年、2021年の3つの会計年度に変更する。天津米ジェムの2021年度の利益約束は、非経常損益を控除した後、親会社に帰属する純利益が30100万元を下回らないことである。各年度の利益約束は、非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益が18000万元、23800万元、30100万元、合計71900万元である。
2021年4月、取引相手側は「今回の取引完了過程で落札された会社の経営状況は予想と変化しているため、上場会社が監督管理機関に業績の賭け期限の延長を申請し、承認を得た前提で、本人が同意し、他の取引相手が今回買収した標的の総額を人民元の10億元に引き下げることに同意するよう積極的に促す」と撤回できず、変更できない約束をした。（調整後の今回の取引の取引総額は29億元）、今回の調整額は啓星が将来まだ支払っていない人民元95325万元の取引代金から控除され、つまりまだ支払っていない取引代金は人民元で55325万元に調整された。同時に、上場企業の要求に基づいて、上場企業、啓星未来と前述の取引価格調整について正式な補充協定を締結することを約束した」と述べた。（2）業績承諾の実現状況
立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「大連三塁機械株式会社の資産買収2018年度業績承諾の実現状況に関する説明特別審査報告」（信会師報字[2019]第ZB 10623号）、大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 重大資産再編業績承諾の実現状況説明に関する審査報告」（大華核字[2020004636号）、会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 重大資産再編業績承諾の実現状況の説明審査報告」（同専字（2022）第110 A 009127号）に対して、天津美ジェム20182019、2021年度に非経常損益を控除した親会社株主に帰属する純利益はそれぞれ1907585万元、2383170万元、1288966万元である。非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益55797万2100元、差額1610279万元を累計実現し、約束利益の77.60%を累計完成した。
（3）補償金額計算過程
補償金額は2018年の重大資産再編の「買収協議」とその補充協議の関連条項に基づいて以下のように計算する：当年の補償すべき金額=[（当期末までの累計約束純利益71900万元–当期末までの累計実質純利益5579721万元）÷業績承諾期間内の各年の約束純利益の合計71900元×100%]×標的資産の取引価格は290000000万元-補償済み金額は0元、すなわち補償すべき金額は6494867万元である。
「買収協議」第8条は、減損テストに関する内容を約束した。会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 重大資産再編天津美ジェム教育科学技術有限会社の資産減損テスト報告に関する特別審査報告」（同専門字（2022）第110 A 009128号）と北京中同華資産評価有限会社が発行した「 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 株式減損テストを行う予定の天津米ジェム教育科学技術有限会社株主全権益価値評価プロジェクト資産評価報告」（中同華評報字[2022040601号）：2021年12月31日現在、標的会社は補償期限内の株式増資、減資、贈与の受け入れ及び利益分配が資産評価に与える影響を控除した後の価値は27200000万元である。買収合併による標的会社の取引価格は290000000万元（元の取引価格は33000000万元で、ここではすでに取引相手側が調整を約束した取引対価4億元を控除した）で、標的資産の減損金額は180000万元で、約束年度内の業績補償金額を超えていない。これ以上の補償はありません。
以上、買収協議及び補充協議の関連規定に基づき、取引相手方が支払うべき補償金額は6494867万元である。
2、業績補償協議を締結していない場合、関連業績補償金額を当期損益に計上する原因、会計処理計算過程、当期業績への影響、まだ受け取っていない業績補償金について相応の貸倒引当金を計上するかどうか
（1）業績補償計算過程の詳細は第一小問の返事を参照する。
（2）業績補償会計処理及び根拠、当期業績への影響、まだ受け取っていない業績補償金について相応の貸倒引当金を計上するかどうか
「企業会計準則第20号-企業合併」とその応用ガイドによると、同一の製御下ではなく、企業合併において、購入日後12ヶ月以内に購入日にすでに存在する状況に対する新しいまたはさらなる証拠が現れ、調整または対価が必要な場合は、元の連結のれんに計上された金額を確認し、調整しなければならない。前述の状況以外、つまり購入日後12ヶ月を超えたり、購入日に関連状況が存在しないが、購入日以降に発生し始めた場合、のれん金額を調整したり、関連調整を当期損益に計上したりするべきではない。
「企業会計準則第22号-金融ツールの確認と計量」第19条によると、企業が同一ではない製御下の企業合併で確認したまたは対価で金融資産を構成する場合、当該金融資産は公正価値で計量し、その変動を当期損益に計上する金融資産に分類しなければならず、公正価値で計量し、その変動をその他の総合収益に計上する金融資産に指定してはならない。
会社と取引相手方はまだ業績補償協議を締結していないが、取引双方は買収協議と関連補充協議を締結し、関連業績承諾、業績補償承諾を約束し、業績承諾補償のトリガー条項、補償方式などの内容を含み、買収協議と関連補充協議はすでに発効し、会社は買収協議と補充協議の関連規定に基づいて業績補償金を計算するには法的根拠がある。
会社は他の未払金の中で未払取引相手方の株式譲渡金55325万元を総合的に考慮し、取引相手方は上場会社の株式売却製限状況を持っており、取引相手方には全額補償できないリスクが存在しないと考えているため、取引性金融資産の業績補償6494867万元を確認し、「取引性金融資産」を借りて、「公正価値変動損益」を貸し出す。この事項は啓星の将来の当期純利益4871150万元を増加し、会社が親会社株主に帰属する純利益は3409805万元増加した。その後、各報告書の日に、会社は補償金の公正価値を継続的に評価し、公正価値の変動を当期損益に計上し、補償金が回収されるまで。以上、会社の業績補償金の計算過程は買収協議及び関連補充協議の業績承諾補償に関するトリガー条項、補償方式の約束に符合し、関連業績補償金額を当期損益に計上し、2021年末に相応の貸倒引当金を計上しない会計処理が企業会計準則に符合する関連規定に符合する。
（II）審査過程
業績補償金の会計処理計算過程に対して、私たちが実行した審査プログラム
1、重大な資産再編に関する協議と補充協議を調べ、業績補償の承諾に関する条項を検討し、＊ Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 法律顧問に業績補償金の追跡に関する法律根拠を尋ねた。
2、標的会社の管理層が作成した財務諸表を取得し、標的会社の業務特徴に基づいて標的性プログラムを製定し、標的会社の財務真実性、完全性に対して審査を行う。
3、管理層業績補償金の計算過程を理解し、会社が関連規定に従って適切な会計処理を行ったかどうかを検討する。
4、管理層が業績承諾補償の回収可能性を判断する関連根拠を獲得し、管理層が作り出した業績承諾補償金の回収可能性を評価する判断が適切であるかどうかを評価する。
5、財務諸表の列報と注釈開示における業績補償の適切性を理解する。
（III）審査結論
監査の結菓、私たちは、 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 業績補償金の計算過程が買収協議及び関連補充協議の業績承諾補償に関するトリガー条項、補償方式などの内容に符合し、金額の計算が正確で、会計処理が企業会計準則の関連規定に符合すると考えています。
質問2、あなたの会社が天津美ジェムの100%株式を買収する取引価格は29億元（取引相手方が取引相手方の約束を差し引いて4億元を調整する）で、双方が締結した「買収協議」と「買収協議の補充協議」によって、業績承諾期間が満了した後、会計士事務所に応募して基準の資産に対して減損テストを行います。標的資産の期末減損額-年度内に現金金額＞0を補償することを約束する場合は、差額部分を待つべきであり、業績承諾側は差額部分を現金形式であなたの会社に別途補償しなければならない。
同会計士が発行した「重大資産再編天津米ジェム教育科学技術有限会社の資産減損テスト報告に関する特別審査報告」（同専字（2022）第110 A 009128号）によると、評価基準日の2021年12月31日現在、天津 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 100%株式全体の資産評価価値は27200000万元、減損金額は1800000万元で、約束年度内に現金を補償すべき金額を超えていない。
調査によると、あなたの会社は天津 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) を買収してのれん17.97億元を形成し、今期はのれんの減損7.53億元を計上し、当期末までにのれんの減損金額を累計して11.4億元計上し、 Dalian My Gym Education Technology Co.Ltd(002621) 会社の資産全体の減損金額よりはるかに大きい。会社に詳しく説明してください。
（1）標的資産全体の減損テスト及びのれん減損テストに採用されたテスト方法、テスト過程、主要なパラメータ（将来の期間を予想するキャッシュフロー金額及び根拠、割引率及びその選択過程を含む）をそれぞれ説明し、関連データ間の差異原因と合理性を説明する。
（2）上述のデータを結合してれんを資産として分析する
