浙江天冊弁護士事務所
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) について
差異化配当事項の
特定項目法律意見書
天冊弁護士事務所
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浙江天冊弁護士事務所
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) について
差異化配当事項の
特定項目法律意見書
番号：TCYJS 2022 H 0603号宛： Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
浙江天冊弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) （以下「＊ Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式買い戻し規則」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」（以下「監督管理ガイドライン」と略称する）などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づき、会社の今回の2021年度利益分配に関する差異化配当（以下「今回の差異化配当」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。
第一部宣言事項
本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証検証を行った。
本法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は中国（香港・マカオ・台湾地区を含まない）の関連する法律、法規と規範性文書に基づいて、今回の差異化配当に関する事実と法律事項に対して審査と検証を行った。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の差異化配当の関連書類を調べ、関連事項について会社に必要な質問を行った。
前述の検査の過程で、本所の弁護士は会社から以下の保証を得た。すなわち、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要だと考えている、真実な原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、関連材料の署名と/または印鑑はすべて真実であり、関連コピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一緻している。それが本所に提供する書類と材料は真実、正確、完全で有効で、虚偽の記載、誤導性の陳述や重大な漏れがない。
本所の弁護士は本法律意見書に基づいて、日以前に発生または存在した事実を発行し、関連事実の理解と中国（香港・マカオ・台湾地区を含まない）の関連法律、法規と規範性文書の理解に基づいて法律意見を発表した。本法律意見書は本法律意見書の発行日の現行有効な中国法律、行政法規、規則と関連規定に基づいて発行される。
本所の弁護士は今回の差異化配当に関する法律問題についてだけ法律意見を発表し、会計、監査、経営管理などの専門事項についてはコメントと意見を発表しない。関連事項の認定について、本所の弁護士が取得した関連文書は、一般人の一般的な注意義務を履行した後、関連意見を出す根拠としている。
本法律意見書は今回の差異化配当の目的だけに使用され、本所の弁護士の書面許可を得ずに、他の目的と用途に使用してはならない。
本所の弁護士は、今回の差異化配当のために提出された材料の一部または全部を自分で引用したり、新聞の要求に基づいて本法律意見書の内容を引用したりすることに同意しているが、 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
第二部分本文
一、今回の差異化配当申請原因
会社は2019年3月18日、2019年4月30日にそれぞれ第7回取締役会第18回会議と2018年年次株主総会を開き、「集中競売取引方式による株式買い戻しに関する事前案」を審議、採択し、2019年5月9日に「集中競売取引方式による株式買い戻しに関する買い戻し報告書」を公告し、会社は自己資金で集中競売取引方式による株式買い戻しを予定している。買い戻し株式は従業員の持ち株計画に使われる。
会社は2021年8月3日に第8回取締役会第9回会議を開き、「集中競争取引方式による株式買い戻しに関する案」を審議、採択し、2021年8月4日に「集中競争取引方式による株式買い戻しに関する買い戻し報告書」を公告し、会社は自己資金で集中競争取引方式による株式買い戻しを予定している。買い戻し株式は、買い戻し結菓及び株式変動公告を発表してから12ヶ月後に集中競売取引方式で売却され、買い戻し結菓及び株式変動公告を発表してから3年以内に売却を完了する。
2022年5月6日、会社は2021年の年度株主総会を開き、「2021年度利益分配案」を審議、採択した。会社は2021年度に権益分配株式の登録日を実施する総株式から会社が株式を買い戻した残高を差し引いた残高を基数として、全株主（ Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) 買い戻し口座を除く）に10株当たり1.1元（税込）の現金配当を送る予定だ。
会社が提供した今回の差異化配当に関する申請書類、関連公告及び説明によると、現在、会社の買い戻し専用口座の保有株式数は206026573株で、「会社法」「証券法」「監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規及び規範性文書の関連規定によると、上記会社の買い戻し専用口座の株式は利益分配などの権利を享受していないため、会社の2021年度権益分配は差異化配当を実施する。二、今回の差異化配当案
会社が2021年年度株主総会で審議・採択した「2021年度利益分配案」及び会社が提供した今回の差異化配当に関する申請書類によると、会社は権益分配株式登録日の総株式から会社の買い戻し株式を控除した残高4410149539株を基数としている（分配すべき総株式数＝権益分配株式登録日総株式4616176112株-買い戻し株式206026573株）。会社の全株主に1株当たり現金配当金0.11元（税込み）を配布し、今年度の合計分配利益は48511644929元（税込み）である。
三、今回の差異化配当の計算根拠
会社が提供した今回の差異化配当に関する申請書類、関連公告及び説明によると、会社の2021年度利益分配案は現金配当分配のみを行い、株式の送付と増配がないため、会社の流通株に変化はなく、流通株の変動割合は0である。
2022年5月25日の会社終値2.77元/株を計算根拠として、次のようになっています。
仮想割り当ての現金配当金=（割り当てに参加する株式総数×実際に割り当てられた1株当たり現金配当金）÷総株式=（44101495390.11）÷4,616176,112≈0.1051
今回の仮想分派に基づいて計算された除権除利参考価格=（前終値-仮想分派の現金配当）÷（1+流通株式変動割合）=（2.77-0.1051）÷（1+0）=2.6649
除権（金利）参考価格=（前終値-現金配当）÷（1+流通株式変動割合）=（2.77-0.11）÷（1+0）=2.66
すなわち、除権（金利）参考価格＝前終値−現金配当。
2022年5月25日の会社終値2.77元/株で計算すると、除権除利参考価格の影響=|実際の分派に基づいて計算された除権除利参考価格-仮想分派に基づいて計算された除権除利参考価格|÷実際の分派に基づいて計算された除権除利参考価格=|2.66-2.6649|÷2.66≒0.1842%そのため、会社の今回の差異化配当が除権除利参考価格に与える影響の絶対値は1%以下で、影響は小さい。四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の差異化配当は「会社法」「証券法」「監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規及び規範的な文書の規定に符合し、 Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) とその株主全体の利益を損なうことはないと考えている。
本法律意見書は正本一式4部で、副本はありません。
本法律意見書の発行日は2022年5月26日である。
（以下に本文はありません。次は署名ページに続きます）
