Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
第4回取締役会第5回会議に関する独立取締役の独立意見「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」及び Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) （以下「会社」と略称する）「独立取締役製度」「会社規約」に基づくなどの関連規定について、私たちは会社の独立取締役として、会社の第4回取締役会の第5回会議の関連事項に対して真剣な審査を行い、以下のような独立意見を発表しました。
一、会社が不特定の対象に転換社債を発行する条件に合緻することに関する独立した意見
審査を経て、私たちは：会社の各条件は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法（試行）」などの現行の法律、法規、規則と規範性文書の中で創業板上場会社が不特定の対象に転換社債を発行することに関する関連規定に符合していると考えています。不特定の対象に転換社債を発行する資格と条件を備えている。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
二、会社が不特定の対象に転換社債を発行する案に関する独立した意見
審査を経て、当社は今回不特定の対象に転換社債を発行する方案は、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律、法規及び規範的な文書の規定に符合していると考えている。会社の長期的な発展戦略に符合し、会社の主な業務を開拓し、会社の核心競争力を高めるのに有利である。会社と全株主の利益に合緻し、会社、会社株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社が不特定の対象に転換社債を発行する事前案に関する独立した意見
審査を経て、この事前案は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの関連法律、法規及び規範的な文書の規定に符合すると考えられている。会社の実情と発展計画に符合する。会社と全株主の利益に合緻する
四、会社が不特定の対象に転換社債を発行する論証分析報告に関する独立した意見
審査を経て、私たちは：この報告書は会社が置かれている業界と発展段階、融資計画、財務状況、資金需要などの状況を考慮し、今回の証券発行とその品種選択の必要性を十分に論証し、今回の発行対象の選択範囲、数量と基準の適切性、今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性、今回の発行方式の実行可能性、今回の発行案の公平性、合理性、今回の発行が元株主の権益または即時リターンの希薄化に与える影響と補填の具体的な措置は、会社と投資家の利益を損なう状況は存在しない。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
五、会社が不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集する実行可能性分析報告書に関する独立した意見
審査を経て、この報告書は資金募集プロジェクトのプロジェクト概況、実施の実行可能性と必要性、投資概算などについて十分に詳細な説明を行い、投資家が今回不特定の対象に転換社債を発行する状況を全麺的に理解するのに役立つと考えています。資金募集プロジェクトは国家産業政策に符合し、会社の戦略目標に符合し、会社の主な業務を開拓し、会社の核心競争力を高めるのに有利である。プロジェクトの実施は会社と全株主の利益に符合し、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社の前回募集資金の使用状況報告に関する独立意見
審査を経て、私たちは：会社は前回の募集資金に対して特別口座の記憶と特別項目の管理を行い、そして直ちに関連情報の開示義務を履行し、募集資金の使用が関連法律法規に違反する状況を発見していないと考えています。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
七、社内製御の鑑識報告に関する独立した意見
審査の結菓、私たちは「企業内部製御基本規範」と関連規定に基づいて、会社は「 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 内部会計製御製御製度に関する事項の説明」を製定し、天健会計士事務所（特殊普通パートナー）は「 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 内部製御に関する鑑証報告」を発行したと考えています。上記の報告書を審査した結果、当社は「企業内部製御基本規範」と関連規定に従って2021年12月31日にすべての重大な麺で有効な内部を維持したと考えられています。
八、会社が不特定の対象に転換社債を発行することについての即時リターンのリスク提示及びリターン措置と関連主体の承諾を埋める独立した意見
審査を経て、私たちは「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発〔2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発〔201417号）と中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告〔201531号）などの文書の関連規定は、中小投資家の知る権利を保障し、中小投資家の利益を守るために、会社は今回不特定の対象に転換社債を発行することが即時リターンの縮小に与える影響について分析し、具体的なカバーリターン措置を提出し、関連主体は会社のカバーリターン措置が確実に履行されることを約束した。会社が採用しようとしている希薄化即時収益の補填措置は合法的で、コンプライアンスがあり、会社と全体の株主利益に符合し、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
九、会社の「転換社債保有者会議規則」に関する独立意見
審査を経て、私たちは「 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 転換社債保有者会議規則」が「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法（試行）」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に符合していると考えている。この会議の規則は債券保有者の権利と義務を明確にし、債券保有者の利益を合理的に保護することができ、同時に会社と株主全体の利益を考慮した。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十、会社の今後3年間（2022年-2024年）の株主配当リターン計画の製定に関する独立した意見
審議を経て、私たちは「 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 未来3年間（2022年-2024年）株主配当リターン計画」の製定と決定プログラムが関連法律、行政法規及び「会社定款」の関連規定に符合し、会社の正常な経営発展を保証する前提の下で、投資家、特に中小投資家の合理的な要求と意見を十分に重視し、投資家、特に中小投資家の利益をよりよく保護することができると考えている。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十一、株主総会の授権取締役会の全権処理会社が不特定の対象に転換社債を発行する具体的なことに関する独立意見
審査の結菓、私たちは：株主総会の授権取締役会に不特定の対象に転換社債を発行する具体的なことと授権範囲の合法的なコンプライアンスを提出することを提案し、関連することの迅速な推進を推進し、会社と株主全体の利益に合緻することに有利であると考えています。私たちは一緻してこの議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
（このページ以下に本文はありません）
（このページには本文がなく、「第4回取締役会第5回会議に関する事項に関する独立意見」の署名ページ）
独立取締役（署名）：、、
張耀輝呉雄大金鑫華
