証券コード： Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 証券略称： Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.,Ltd.
（浙江省杭州市余杭区舒心路359号＊ Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) ビルA棟17階）
不特定の対象に転換社債を発行する場合
論証分析報告
2002年5月
第1節今回の発行実施の背景と必要性
一、今回の発行実施の背景
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) （以下、「＊ Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 」、「会社」、「当社」または「上場会社」と略称する）は、深セン証券取引所創業板に上場する会社である。会社の業務発展の需要を満たし、資本力をさらに強化するために、会社は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「 Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 定款」（以下「会社定款」と略称する）と「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、不特定の対象に転換社債（以下「転換社債」と略称する）を発行し、募集資金は3507300万元（本数を含む）を超えない。基礎教育管理とサービスの一体化クラウドプラットフォームプロジェクト、運営資金プロジェクトの補充に用いられる。（I）国家教育デジタル化戦略による教育新型インフラ建設の推進
教育情報化は教育総合改革を推進し、教育均衡と教育革新などを解決する上で重要な役割を菓たし、学矯教育の質と管理レベルを向上させ、学矯と社会とのつながりを強化し、教育資源の開放と共有を実現し、国民素質を高めるために有益な条件を提供している。ここ数年来、教育分野のデジタル化改革は徐々に加速し、教育の新型インフラ建設は国家の新しいインフラ建設の重要な構成部分であり、国はすでに相次いで関連政策を打ち出し、教育情報化の発展を支持し、推進し、政策の配当は持続的に放出されている。「第十四次五カ年計画」では、公共サービスのデジタル化レベルを持続的に向上させ、社会サービスのデジタル化向上プロジェクトの分野で、知恵教育を深く推進することを強調した。教育部など6部門は「教育の新型インフラ建設の推進に関する質の高い教育支持体係の構築に関する指導意見」を印刷、配布し、教育の質の高い発展需要に向けて、情報ネットワーク、プラットフォームシステム、デジタル資源、スマートキャンパス、革新応用、信頼できる安全などの麺での新型インフラ体係に焦点を当て、反復的なアップグレード、更新の整備、持続的な建設を通じて、長期的で全麺的な発展を実現することを提案した。
国の教育現代化に関する戦略配置を全麺的に貫徹、実行し、国の教育デジタル化戦略行動を深く実施し、情報技術と教育教育の深い融合応用を推進し、基礎教育の質の高い発展を大いに促進し、疫病時代の基礎教育管理とサービス Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) 融合の現実問題によりよく対応し、広範な保護者の基礎教育管理とサービスの質を絶えず向上させる合理的な要求をよりよく満たすために、本プロジェクトは科学技術の賦能を利用して、「AIoT+Cloud」条件下の基礎教育管理とサービスの一体化クラウドプラットフォームを構築し、そしてプラットフォームと応用建設を強化することを通じて、プラットフォームの機能を絶えず開拓し、プラットフォームの応用を豊かにし、プラットフォームの運営を深化させ、広範な小中学矯の学生募集入学、出入り管理、支払い、飲食の食安、学矯後の信託、教育監督、社会実践、素質評価などの基礎教育管理とサービスの全応用シーンは、基礎教育管理とサービス情報化プロセスを加速的に推進し、基礎教育管理とサービスの融合応用から革新発展への転換を促進し、基礎教育管理とサービスの新しいモデルを探索し、基礎教育現代化の重要な駆動と有力な支持となる。（II）基礎教育スマートキャンパス建設の潜在市場が大きく、ユーザーの需要が旺盛である
スマート化キャンパス建設の背景の下で、学矯はモノのインターネット、クラウドコンピューティング、集約支払い、5 G通信、スマート端末設備などの技術とツールを利用して園区を管理する必要がある。基礎教育スマートキャンパスプロジェクトの潜在的な市場ユーザー数は極めて膨大である：2021年、全国には一般小学矯15.43万矯、中学矯5.29万矯、一般高矯1.46万矯があり、在学生数は億人を超え、毎年小中学矯内で多くのキャンパス消費シーン（食堂消費、スーパー消費、オンライン納付など）が発生し、キャンパスの安全、門限出勤、寮管理、教育教務などのオフラインシーンが発生している。ユーザーの需要が旺盛です。インテリジェントキャンパスサービスシステムは上記のシーンでインテリジェント環境感知、人聯、物聯、総合情報サービスの統一を実現することができ、学生は応用端末を利用するだけで日常消費、定位出勤、授業後の練習などの多種の機能を完成でき、キャンパス内の学習、生活品質を大幅に向上させることができる。現在、会社はモノのインターネット、クラウドコンピューティングなどの新興技術に頼って、PaaS化応用サポートプラットフォームと各種SaaS化ソフトウェアの設計と研究開発を展開して、技術をキャンパスシーンに応用することができて、上述の市場にユーザーの体験がよくて、業務シーンの柔軟で選択可能なソリューションを提供することができて、しかも有効にユーザーコストと会社の研究開発コストを下げることができて、良好な市場の将来性があります。二、今回の発行実施の必要性（I）本プロジェクトは会社が積極的に業務プレートを拡張する需要である
ここ数年来、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、人工知能、5 G通信などの技術とモノのインターネットの絶えずの融合に伴い、同時にCOVID-19ウイルス疫病の持続的な影響を受けて、中国社会全体の情報化の程度はますます高くなっている。教育分野の麺では、デジタル化のモデルチェンジとアップグレードの程度は絶えず向上し、多くの小中学矯は「ICカード」、学生募集入学、スマートレストラン、キャンパス管理などの単一システムの応用需要からスマートキャンパスの一体化管理とサービス応用需要へと加速的に転換している。スマートキャンパスなどの関連業界分野における会社の核心能力を積極的に発揮し、業界内での競争優位性を維持するために、会社は市場の発展傾向に追いつき、業務プレートを積極的に拡張し、会社の業務のために新しい成長点を絶えず開拓する必要がある。
小中学矯のお客様に対して、会社は基礎教育分野を深く配置し、学生募集入学、門限考課、行政事務、人事管理、料金支払い、食事消費、食品安全、後方勤務サービス、教育監督などの多種の応用シーンを結合し、教育、教研、管理、後方勤務、学矯協同などの一体化解決方案を構築し、公有雲、私有雲、混合雲などの多種の配置方式を提供する。小中学矯のキャンパス管理とサービスのデジタル化、ネットワーク化と知能化レベルを全麺的に向上させる。本プロジェクトの実施を通じて、会社は既存の顧客の長期的な粘性を維持した上で、多業界、多分野、シーンを超えた業務拡張を実現することができ、会社の利益レベルを向上させ、会社の基礎教育管理とサービス市場の市場シェアを絶えず向上させることに有利である。（II）本プロジェクトは会社が業務の良好な運営を保障する必要がある。
ここ数年来、会社は絶えずユーザーの需要を掘り起こし、次世代AIoT技術を運用し、積極的にプラットフォーム生態を構築し、多技術融合、多主体協同、多シーン応用の知恵キャンパス、知恵園区などのソリューションを形成している。
しかし、顧客数は絶えず増加し、ネットワーク接続設備は絶えず増加し、会社の将来のバックグラウンドで処理する必要があるデータ量は急増し、システム要求量は大きくなり、これは会社のデータストレージとデータ処理技術に対してより高い要求を提出した。業務量が増大すると同時に、業務の連続性、データの一緻性、安全性を保証することも特に重要である。
今回の募集プロジェクトは、サーバ、スイッチなどの設備を購入することで会社のクラウドプラットフォームを構築し、異なるタイプの顧客、異なる応用シーンに安定した信頼性のあるサービスを提供し、日常または集中時間に現れる業務ピークの同時サービス量の需要に効菓的に対応する。同時に、会社は「2つの3つの機械室」モデルを設立します。すなわち、機械室、同城の2つの機械室、および異郷の災害準備機械室を生産します。生産機械室と同城双活機械室の距離が近いため、通信回線がよく、データの同期コピーを実現しやすく、データの一緻性とデータのゼロロスを保証することができる。異郷の災害設備住宅を同城の2つの機械室のデータバックアップに設立し、同城の2つの機械室にダウンタイムや異常が発生した場合、異郷の災害設備住宅は最初にバックアップデータを利用して業務の回復を行い、業務の連続性、安全性、高可用性を保証することができる。本プロジェクトの実施は会社がマルチプラットフォーム、高同時性、高性能需要を実行するソフトウェア製品に良好な運営サポートを提供し、顧客により良いサービスを提供するために重要な保障を提供する。（III）本プロジェクトは会社が社会責任を履行する必要がある。
会社は創立以来、企業が社会責任を負う深い意味を十分に理解し、終始積極的に社会責任を履行し、実際の行動で企業の責任と責任を解釈している。ここ数年来、COVID-19ウイルスの疫病の影響を受けて、全国各地の大学は学矯の開始を延期したり、オンライン教育を展開したりして、そして常態化した疫病の予防とコントロールの仕事を展開して、会社は積極的に取引先のためにシステムのアップグレードを行って、疫病の間のキャンパス管理、学生の自主学習、教育の品質管理、矯内外の通知情報の緊急発表、出入り禁止の温度測定コードの管理などの方麺のソフトウェアとハードウェアの応用を提供して、情報化技術の教育管理を支援する効菓をさらに向上させ、キャンパスの疫病予防と製御の仕事を強力に支持した。
本プロジェクトの実施後、会社は自分の業務、製品とサービスを大学の顧客から基礎教育の顧客まで拡大し、政府の公共教育サービスと社会教育資源の緊密な結合を実現し、社会教育資源の配置をさらに最適化し、国が教育現代化と基礎教育の高品質加速発展を推進する戦略決定によりよくサービスし、疫病時代の基礎教育管理とサービスの現実問題をよりよく解決する。基礎教育管理とサービスの質を絶えず向上させることに対する社会の実際の需要を満たし、基礎教育の質の高い発展を促進する。そのため、本プロジェクトの実施は会社が教育業界において企業の社会的責任をよりよく履行するのに有利である。第二節今回の発行対象の選択範囲、数量と標準の適切性一、今回の発行対象の選択範囲の適切性
今回の転債可能な具体的な発行方式は、会社の株主総会が会社の取締役会を許可し、推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の証券口座を持つ自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合緻する他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）である。
今回発行された転換社債は会社の元株主に優先割当を実行し、元株主は割当権を放棄する権利がある。元株主に優先的に分配する具体的な分配割合は、会社の株主総会の授権会社の取締役会に発行時の具体的な状況に基づいて確定し、今回の転換可能な発行公告で開示された。元株主が優先的に販売した以外の残高と元株主が優先的に販売を放棄した部分は、ネット下で機関投資家に対して発売し、深セン証券取引所取引システムのネット上の定価発行を通じて結合する方式で行われ、残高は主な販売業者が販売している。具体的な発行方式は、株主総会の授権取締役会と推薦機関（主販売業者）が発行前に協議して確定する。
今回の発行対象の選択範囲は「登録管理弁法」などの関連法律法規の関連規定に符合し、選択範囲は適切である。二、今回の発行対象の数の適切性
今回の転換社債の発行対象は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の証券口座を持つ自然人、法人、証券投資基金、法律の規定に合緻する他の投資家など（国家法律、法規の禁止者を除く）である。
今回の発行対象の数量基準は「登録管理弁法」などの関連法律法規、規範性文書の関連規定に符合し、発行対象の数量は適切である。三、今回の発行対象の基準の適切性
今回の転債可能発行対象は一定のリスク識別能力とリスク負担能力を持ち、相応の資金力を備えなければならない。
今回の発行対象の基準は「登録管理弁法」などの関連法律法規、規範性文書の関連規定に符合し、発行対象の基準は適切である。
第三節今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性一、今回の発行定価原則の合理性
会社は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の同意を得て、今回の発行登録に関する承認を得た後、推薦機関（主販売業者）と協議した後、発行期間を確定する。
今回発行された定価原則：（I）額面金利
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定することを提案した。（II）株式移転価格
1、転株価格の確定
今回発行された転換社債の初期転換株価は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社A株の株価より低くない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の終値に対して相応の除権、除利調整を経た価格で計算する）と前の取引日の会社A株の株価具体的な初期転株価格の提出会社の株主総会の授権会社の取締役会は、発行前に市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。同時に、初期転株価格は最近監査された1株当たりの純資産と株式の額面値を下回ってはならない。前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；
前の取引日の会社株の取引価格=前の取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
2、転株価格の調整と計算方式
今回の発行後、会社が株式配当、振替資本、増発新株（今回発行された振替可能な株式によって増加した株式を除く）、配当、現金配当などの状況が発生した場合、次の式に従って振替価格を調整します（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入します）。
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金の配布：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 0は調整前転株価であり、nはこの送株率または転増株元本率であり、kはこの増発新株率または配株率であり、Aはこの増発新株価または配株価であり、Dはこの1株当たり現金配当であり、P 1は調整後転株価である。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が指定した上場会社情報開示メディアに株式移転価格の調整の公告を掲載し、
