北京金誠同達弁護士事務所
Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年度第1回臨時株主総会に関する
法律意見書
金証法意2022字0526第0576号
北京市朝陽区建国門外大街1号国貿大厦A座10階
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北京金誠同達弁護士事務所
について
2022年度第1回臨時株主総会の
法律意見書
金証法意2022字0526第0576号より： Hongda Xingye Co.Ltd(002002)
Hongda Xingye Co.Ltd(002002) （以下「会社」と略称する）の委託と北京金誠同達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）の派遣を受けて、本所の呉涵弁護士、李楽弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）は会社が2022年5月26日に開催する2022年度第1回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席し、今回の株主総会の開催の合法性を立証した。そして法に基づいて本法律意見書を発行する。新型コロナウイルス肺炎の影響を受けて、本所の弁護士はビデオ方式で今回の株主総会を目撃した。
本法律意見書係は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「上場会社株式インセンティブ管理弁法」（以下「管理弁法」という）、「上場会社株主権利管理暫定規定を公募する」（以下「暫定規定」という）などの法律、法規、規則、規範性文書及び「＊ Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 定款」（以下「会社定款」という）が発行された。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士はビデオ方式で今回の株主総会に出席し、中国の現行の有効な法律、法規、規則及び規範的な文書の要求と規定に基づいて、会社が提供した今回の株主総会に関連する文書、資料に対して審査と検証を行った。
本法律意見書において、本所の弁護士は会社の今回の株主総会の召集、開催プログラムが法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻しているかどうかだけである。会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効かどうか。会議の採決プログラム、採決方式及び採決結菓が合法的で有効かどうか意見を発表する。
この法律意見書は会社の今回の株主総会の目的だけに使用され、他の誰にも他の目的に使用されてはならない。本弁護士は、本法律意見書を会社の他の公告書類とともに公告し、本法律意見書に発表された法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は中国の現行の有効な法律、法規、規則及び規範的な文書の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、今回の株主総会に関連する関連事項に対して以下の法律意見を提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラム
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年4月28日、会社は第7回取締役会第26回臨時会議を開き、現場投票とネット投票を結合した方式で今回の株主総会を開催することを決定し、その中で現場会議は2022年5月26日に開催される。
2022年4月30日、会社の取締役会は巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」には、「2022年度第1回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「会議通知」と略称する）が掲載され、今回の株主総会の会議招集者、開催時間、株式登記日、会議場所、会議方式、会議審議事項、会議出席対象、会議の登録方法や会議の連絡先などの内容。2022年5月24日、会社の取締役会は巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」には、2022年度第1回臨時株主総会の開催に関する提示的な公告が掲載されている。
（II）今回の株主総会の開催
1.会議の開催方式
今回の株主総会は、現場採決とネット投票を組み合わせて開催された。
2.現場会議
2022年5月26日午後3時、今回の株主総会の現場会議は広州市広州円路1号広州円ビル32階会議室で予定通り開催され、会議は理事長の週奕豊氏が主宰し、会議が実際に開催された時間、場所は公告の内容と一緻している。
3.インターネット投票
今回の株主総会のネット投票期間は2022年5月26日です。このうち、深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は、2022年5月26日午前9時15分から9時25分まで、9時30分から11時30分まで、午後1時00分から3時までです。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票された具体的な時間は、2022年5月26日午前9時15分から午後3時までの任意の時間です。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の召集、開催プログラムが現行の法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。二、独立取締役の公募議決権
（Ⅰ）募集人の資格
今回の議決権募集の募集人温和さんは会社の現在の独立取締役で、その基本的な状況は以下の通りです：温和さん、中国国籍、海外永久居留権がなく、1958年10月生まれ、大学院生の学歴。主に高分子材料の合成加工と精密化技術と設備開発に従事し、得意としている。現在、会社の独立取締役、江門職業術学院材料技術係の高級エンジニア、江門市徳立興ハイテク繊維有限会社の総エンジニア、江門市本と密封技術開発有限会社の総エンジニア；江門職業技術学院材料技術学部の主任を務めたことがある。
審査の結菓、募集人の温和氏は「証券法」「株主総会規則」「管理方法」「暫定規定」などの関連規定に基づき、他の独立取締役の委託を受け、今回の株主総会で審議されたすべての提案について2022年5月20日午後までに市場を収集した後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録されたすべての株主に議決権を募集した。温和氏の自征集日から行権日までに「暫定規定」第3条に規定された募集人として表決権を公募してはならない状況は存在しない。
これにより、本所の弁護士は、募集人の主体資格が「暫定規定」の関連規定に符合し、公募議決権の主体資格を持っていると考えている。
（II）募集の公告と方案
審査を経て、会社は2022年4月30日に指定情報開示メディアで「 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 独立取締役の公募議決権に関する公告」（以下「公募議決権公告」と略称する）を開示し、その内容は募集人の基本状況と声明、今回の株主総会の基本状況、募集主張、募集案、募集対象などを含む。
「公募議決権公告」によると、今回の募集議決権の募集対象は2022年5月20日午後までに市を収めた後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録された会社の全株主である。募集期限は2022年5月21日から2022年5月25日まで（毎日午前9：00-11：30、午後13：30-17：00）。募集方式は巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）上で公告を発表する形式で議決権を公募する。また、「公募議決権公告」は今回の募集議決権の募集プログラムと手順などの事項を具体的に規定している。
「公募議決権公告」には、今回の株主総会の提案名、委託有効期限などの内容を示す「 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 独立取締役公募議決権授権委任書」が添付されている。
これにより、本所の弁護士は、「公募議決権公告」が今回の募集議決権に関する事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の関連規定に合緻すると考えている。（III）今回の議決権募集の行使結菓
会社と独立取締役の確認によると、2022年5月25日17時現在、募集人の温和氏は株主から授権依頼書を受け取っていない。
これにより、本所の弁護士は、今回の議決権募集の行権結菓が「暫定規定」の関連規定に合緻すると考えている。三、今回の株主総会の会議招集者及び会議に出席または列席する者の資格
（Ⅰ）今回の株主総会の会議招集者
会社の第7回取締役会第26回臨時会議は2022年4月28日に開催され、2022年5月26日に2022年度第1回臨時株主総会を開催することが決定した。会社の取締役会は今回の株主総会の招集者であり、会議の招集者としての資格は合法的で有効である。
（II）今回の株主総会に出席または列席した者
1.会社の株主及び株主委託代理人
会議の通知によると、2022年5月20日（金）午後に市場を閉じた後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社（以下「登録決済会社」と略称する）に登録された会社の株主またはその委託代理人はいずれも今回の株主総会に出席する権利がある。
現場会議の統計結菓と深セン証券情報有限会社が提供したネット投票結菓によると、今回の株主総会に参加した株主と株主委託代理人は計55人で、いずれも株式登録日に登録決済会社に登録された会社株主で、議決権株式数663400543株を代表し、会社の議決権株式総数の213983%を占めている。その中：現場会議に出席した株主と株主の委託代理人は2人で、議決権のある株式数528744665株を代表し、会社の議決権のある株式総数の170549%を占めている。ネット投票に参加した株主53人は、議決権株式数134655878株を代表し、会社の議決権株式総数の4.3434%を占めている。今回の株主総会の投票に参加した中小投資家（会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除く他の株主）53人は、議決権のある株式数134655878株を代表し、会社の議決権のある株式総数の4.3434%を占め、これらの株主はすべてネット投票方式で採決に参加した。
本所の弁護士は、今回の株主総会に出席した株主と株主委託代理人の身分証明書、持株証明書、深セン証券情報有限会社が提供した関連書類を検査した結果、今回の株主総会に出席した株主の身分は本当に有効で、今回の株主総会に出席する合法的な資格を備えており、今回の株主総会の審議事項を審議し、採決する権利があると考えている。
2.今回の株主総会に出席または列席した他の人
株主または株主の委託代理人が今回の株主総会に出席する以外、今回の会議に出席または列席する他の人は会社の取締役、監事、高級管理者、本所の弁護士であり、これらの人はすべて今回の株主総会に出席または列席する合法的な資格を持っている。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の会議招集者及び今回の株主総会に出席または列席した人の資格はすべて合法的で有効で、現行の法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。四、今回の株主総会に関する議案
今回の株主総会のすべての議案は、2022年4月30日に公告された会議通知に記載されている。今回の株主総会で審議された事項は、この会議の通知に記載されている事項と一緻している。今回の株主総会では、この会議の通知に明記されていない事項を採決することはありません。五、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
今回の株主総会は、会議の通知に明記された議案に対して、現場記名投票とネット投票を結合する方式で審議と採決を行った。関連規定によると、今回の株主総会では、株主代表2人、監査役代表1人、弁護士1人が共同で現場投票に対して監査票と計算票を行い、ネット投票の結菓に対して合併統計を行った後、現場で採決結菓を発表した。
1.「2022年製限株式激励計画（草案）」とその要約に関する議案」を審議、採択し、具体的な採決結菓は以下の通りである。
656570968株に同意し、会議に出席した株主（ネット投票を含む）が保有する議決権株式総数の989705%を占めた。反対6777475株は、会議に出席した株主（ネット投票を含む）が保有する議決権株式総数の1.0216%を占めている。52100株を棄権し、会議に出席した株主（ネット投票を含む）が保有する議決権株式総数の0.0079%を占めた。このうち、本議案の中小投資家の採決に参加した単独開票結菓は、投票に参加した中小投資家が議決権株式総数の949281%を占める127826303株に同意した。6777475株に反対し、投票に参加した中小投資家が議決権株式総数の5.0332%を占めている。52100株を棄権し、投票に参加した中小投資家が議決権株式総数の0.0387%を占めた。
本議案は特殊決議事項であり、投票に参加する無関連株主及び株主委託代理人が持つ議決権の2/3以上が可決された。
2.
