Pku Healthcare Corp.Ltd(000788)
会社規約
（2002年12月改訂）
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）とその他の関連規定に基づいて、本規約を製定する。
第二条会社は「株式会社規範意見」とその他の関連規定に基づいて1993年4月に重慶市体改委[199391号文の許可を得て設立された指向募集株式会社である。会社は重慶市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コード915 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045) 053779 Hを統一した。1997年4月15日に重慶市政府書簡（199793号文で指向募集会社から上場会社に転換することを許可し、法によって再登録手続きを履行した。
第三条会社は1997年5月15日に中国証券監督管理委員会の許可を得て、初めて社会公衆に人民元普通株4500万株を発行した。このうち、従業員に発行された人民元で購入した従業員株は450万株で、1997年6月16日と1997年12月18日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名：
日文フルネーム： Pku Healthcare Corp.Ltd(000788)
英語のフルネーム：PKU HealthCare Corp.，Ltd.
第五条会社の住所：重慶市北テルル区水土鎮方正大道21号。
郵便番号：400714
第6条会社の登録資本金は人民元595987425元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第8条総裁（社長）は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第10条当社の定款は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力のある文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総裁（社長）とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総裁（社長）とその他の高級管理者を起訴することができる。第11条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の財務責任者、副総裁（副社長）、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第12条会社の経営趣旨：団結して奮闘し、良質で効率的で、民のために利益を興し、世界に入り、最も厳格な方法と科学的な管理を用いて、治療効菓が高く、品質が優れ、絶対的に安全で信頼できる薬品を生産、開発、販売し、会社が絶えず発展することを確保し、良好な経済効菓と社会効菓を得て、株主に満足のいく投資収益を得させる。
第13条法によって登録され、会社の経営範囲は：
許可項目：薬品の生産、販売、一般貨物輸送、危険貨物輸送（第2類第1、2項、第3類、第4類第1、2項、第5類第1項、第8類）、飼料添加剤、食品添加剤の生産、輸液用袋の生産（法によって許可されなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の許可文書または許可証明書に準じる）。
一般プロジェクト：飼料添加物、食品添加物を販売し、金物、交電、化学工業製品及び原料（化学危険品を含まない）、百貨店、建築材料、装飾材料（危険化学品を含まない）、鋼材、木材、電気機械及び器材、普通機械、製薬技術コンサルティング及び譲渡、貨物及び技術輸出入、マーケティング企画、健康コンサルティングサービス（診療サービスを含まない）を販売する。会議及び展覧サービス（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。
第三章株式
第一節株式発行
第14条会社の株式は株式の形式をとる。
第15条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持たなければならない。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を表示する。
第17条会社の株式は、中国証券登記会社決済有限責任会社深セン支社で集中的に信託される。
第18条会社の発起人は西南合成製薬工場であり、1993年にその生産経営性純資産8500万元で株式を取得した（株式分割比率1：1）。
第19条会社の株式総数は5959874万株で、会社の株式構造は普通株5959874万株である。会社の実収株式は会社の登録資本であり、株主総会の授権取締役会は会社の実収株式の変化に伴い、実収株式の金額を相応に修正し、変更登録を行う。
第20条会社または会社の子会社（会社の付属企業を含む）は贈与、立替、保証、補償またはローンなどの形式で、会社の株式を購入または購入しようとする人にいかなる援助も提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第21条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に基づき、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増やすことができる。
（I）公開発行株式
（II）非公開発行株式；
（III）既存の株主に紅株を派遣する。
（IV）積立金で株式資本金を増加させる；
（i）法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が許可したその他の方式。
第22条会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定されたプログラムに基づいて処理しなければならない。
第23条会社は以下の状況の下で、法律、行政法規、部門規則と本定款の規定によって、当社の株式を買収することができる。
（I）会社の登録資本を減らす；
（II）自社株を保有する他社との合併；
（III）株式を当社の従業員に奨励する；
（IV）株主が株主総会による会社合併、分割決議に異議を持ち、会社に株式の買収を要求した場合。
上記の場合を除いて、会社は当社の株式を売買する活動をしません。
第24条会社が当社の株式を買収するには、次のいずれかの方法を選択して行うことができます。
（I）証券取引所の集中競売取引方式
（II）契約方式；
（III）中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
第25条会社が本規約第23条第（I）項から第（III）項までの原因で当社の株式を買収する場合は、株主総会の決議を経なければならない。会社は第23条の規定によって当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が第23条第（III）項の規定に基づいて買収した当社の株式は、当社の発行済み株式総額の5%を超えない。買収に使用する資金は会社の税引き後利益から支出しなければならない。買収した株式は1年以内に従業員に譲渡しなければならない。
第三節株式譲渡
第26条会社の株式は法によって譲渡することができる。
第27条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第28条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年間譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、会社の株式が証券取引所に上場して取引された日から1年間譲渡できません。
会社の取締役、監事、高級管理者は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。保有する当社株式は、会社株式の上場取引の日から1年間譲渡できません。上記の人員は退職してから半年以内に、所有している当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に販売し、または販売後6ヶ月以内にまた購入することにより、得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役はその得られた収益を回収する。しかし、証券会社がアフターサービスの残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、この株式を販売するのは6ヶ月の時間製限を受けません。
会社の取締役会が前項の規定に従って実行しない場合、株主は取締役会に30日以内に実行することを要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に実行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。会社の取締役会が第1項の規定に従って実行しない場合、責任のある取締役は法によって連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第30条会社は証券登記機構が提供した証憑に基づいて株主名簿を作成し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を持つ株主は、同じ権利を享受し、同じ義務を負う。
第31条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登記日を確定し、株式登記日が終了した後に登録された株主は関連権益を享受する株主である。
第32条会社の株主は以下の権利を享有する。
（I）その保有する株式のシェアによって配当とその他の形式の利益分配を獲得する。
（II）法によって株主総会に株主代理人を要請、招集、司会、参加または任命し、相応の議決権を行使する。
（III）会社の経営に対して監督を行い、提案または質問を提出する；
（IV）法律、行政法規及び本規約の規定に従って、その保有する株式を譲渡、贈与または質的に押下する。（Ⅴ）書面で査読の範囲と用途を説明し、会社の審査を経て以下の不正な目的が存在しないことを確認した後、査読する権利がある：本規約、株主名簿、社債控え、株主総会議事録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告。会社に合理的な根拠があれば、株主が会社を中傷し、会社の競争相手と結託し、悪意のある訴訟や仲裁、その他の会社の利益を深刻に損なう可能性があるなどの不正な目的がある場合、その株主の閲覧を拒否する権利がある。
（Ⅵ）会社が終了または清算するとき、その保有する株式のシェアによって会社の残りの財産の分配に参加する。（8550）株主総会による会社合併、分割決議に異議を持つ株主は、会社にその株式の買収を要求する。
（8551）法律、行政法規、部門規則または本規約に規定されたその他の権利。
第33条株主が前条に述べた関連情報を調べたり、資料を請求したりすることを提出した場合、会社に会社の株式の種類と持ち株数を証明する書面を提供しなければならず、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第34条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を求める権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集プログラム、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反し、または決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が行われた日から60日以内に、人民法院に取り消しを求める権利がある。
第35条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、180日以上連続して会社の1%以上の株式を単独または合併して保有している株主は、書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監査役会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、株主は書面で取締役会に人民法院に訴訟を提起するように要求することができる。
監事会、取締役会は前項に規定された株主の書面請求を受けた後、訴訟を提起することを拒否したり、請求を受けた日から30日以内に訴訟を提起しなかったり、状況が緊急で、すぐに訴訟を提起しないと会社の利益に補いがたい損害を与える可能性がある場合、前項に規定された株式は会社の利益のために自分の名義で人民法院に直接訴訟を提起する権利がある。他人が会社の合法的権益を侵害し、会社に損失を与えた場合、本条第1項に規定された株主は前2項の規定に基づいて人民法院に訴訟を提起することができる。
第36条取締役、高級管理者が法律、行政法規または本規約の規定に違反し、株主の利益を損なう場合、株主は人民法院に訴訟を提起することができる。
第37条会社の株主は以下の義務を負う。
（I）法律、行政法規と本規約を遵守する。
（II）買収した株式と出資方式によって出資金を納付する；
（III）法律、法規に規定された状況を除いて、株式を払い戻してはならない。
（IV）株主の権利を濫用して会社または他の株主の利益を損害してはならない。会社法人の独立地位と株主の有限責任を濫用して会社の債権者の利益を損害してはならない。会社の株主が株主の権利を濫用して会社または他の株主に損失を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
会社の株主が会社の法人独立地位と株主有限責任を濫用し、債務を逃れ、会社の債権者の利益を深刻に損害した場合、会社の債務に連帯責任を負わなければならない。
（Ⅴ）法律、行政法規及び本規約の規定が負うべきその他の義務。
第38条会社の議決権株式の5%以上を保有する株主が、その保有株式を質入れする場合は、この事実が発生した当日から、会社に書面報告をしなければならない。
39番目
