Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
会社規約
（本改正草案は第6回取締役会第9回臨時会議の審議通過を経ており、株主総会の審議同意を待っている）（2002年5月）
ディレクトリ
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……12
第4節株主総会の提案と通知……13
第5節株主総会の開催……16
第6節株主総会の採決と決議……19第五章取締役会……24
第一節取締役……24
第二節取締役会……27
第三節独立取締役……34
第四節取締役会秘書……37第六章高級管理職……39第七章監事会……43
第一節監事……43
第二節監事会……43第八章財務会計製度、利益分配と監査……45
第一節財務会計製度……45
第二節内部監査……48
第三節会計士事務所の招聘……48第九章通知と公告……49
第一節のお知らせ……49
第二節公告……50第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……50
第一節合併、分立、増資と減資……50
第二節解散と清算……51第十一章定款を改正する……52第十二章附則……53
第一章総則
第一条＊ Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) （以下「会社」と略称する）、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）とその他の関連規定に基づいて、本規約を製定する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。2005年4月26日、広東省人民政府弁公庁は広東省弁公庁[2005235号「変更設立に同意する Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) の復書」を発行し、発行者が嘉応有限の基礎の上で全体的な変更の方式で設立することを許可し、広東省工商行政管理局に登録登録し、企業法人営業許可証を取得した。現会社の統一社会信用コードは9144140748 Rendong Holdings Co.Ltd(002647) Kである。
第三条会社は2007年11月26日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会に人民元普通株2050万株を発行し、2007年12月18日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名：
日文名称： Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.，LTD
第五条会社の住所：広東省梅州市東昇工業園B区
郵便番号：514021
第6条会社の登録資本金は人民元507509848万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第8条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第10条当社の定款は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力のある文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、高級管理者を起訴することができる。株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、高級管理者を起訴することができる。
第11条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監、総技師及び会社取締役会が高級管理職として招聘し、認定した人を指す。取締役会は実際の状況に基づいて上記の職務の新しい名称を決定することができ、新しい命名の職務は対応する上記の職務と名称を除いて一緻している。
第12条会社は中国共産党規約の規定に基づいて、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供している。
第二章経営趣旨と範囲
第13条会社の経営趣旨：技術開発を導きとして競争優位を強化し、社会資源を有効に利用し、漢方薬の生産基地を建設し、拡大し、より質の高い安価な薬品を開発し、生産して社会と人類にサービスし、より大きな社会効菓と経済効菓を創造する。
第14条法に基づく登録を経て、会社の経営範囲は：貨物輸出入、技術輸出入；生産：錠剤、カプセル剤、顆粒剤、丸剤（蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剤、漢方薬前処理と抽出職場（経口製剤）；農業副産物の買収。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第15条会社の株式は株式の形式をとる。
第16条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持たなければならない。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第17条会社が発行した株は、人民元で額面を表示する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に集中的に保管されている。
第19条会社の発起人及びその保有株式数、持株比率：
株主名持株数持株比率
黄小彪22170775036.05%
陳泳洪1939710031.54%
黄智勇118756501931%
黄俊民7915051287%
黄利兵1414500.23%
合計615 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00%
第20条会社の株式総数は507509848万株で、会社の株式構造は：普通株式507509848万株で、会社の全株式の100%を占めている。
第21条会社または会社の子会社（会社の付属企業を含む）は贈与、立替、担保、補償またはローンなどの形式で、会社の株式を購入または購入しようとする人にいかなる援助も提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第22条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に基づき、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増やすことができる。
（I）公開発行株式
（II）非公開発行株式；
（III）既存の株主に紅株を派遣する。
（IV）積立金で株式資本金を増加させる；
（i）法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が承認したその他の方式。
第23条会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定されたプログラムに基づいて処理しなければならない。
第24条会社は以下の状況の下で、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定によって、当社の株式を買収することができる。
（I）会社の登録資本を減らす；
（II）当社の株式を保有する他の会社と合併する；
（III）株式を従業員持株計画または株式激励に使用する。
（IV）株主が株主総会による会社合併、分割決議に異議を持ち、会社に株式の買収を要求した場合。
（Ⅴ）株式を転換会社が発行する転換社債に使用する。
（Ⅵ）会社は会社の価値と株主の権益を守るために必要です。
第25条会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督会が認めた他の方式を通じて行うことができる。
会社は本規約第24条第1金第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。
第26条会社が本規約第24条第1金第（I）項、第（II）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合は、株主総会の決議を経なければならない。会社は本規約第24条第1項（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収した場合、3分の2以上の取締役が出席した取締役会会議の決議を経ている。
会社は本規約第24条第1項の規定によって当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は当社の発行済み株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第27条会社の株式は法によって譲渡することができる。
第28条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第29条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年間譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、証券取引所に上場した日から1年間譲渡できません。
会社の取締役、監事、高級管理者は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。保有する当社株式は、会社株式の上場取引の日から1年間譲渡できません。上記の人員は退職してから半年以内に、所有している当社の株式を譲渡してはならない。
第30条会社が5%以上の株式を保有する株主、取締役、監査役、高級管理職は、その保有する自社株または他の株式性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に販売したり、販売後6ヶ月以内に購入したりすることで、収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収します。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、中国証券監督会が規定している他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第一項の規定に従って実行しない場合、株主は取締役会に30日以内に実行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に実行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第一項の規定に従って実行しない場合、責任のある取締役は法によって連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第31条会社は証券登記機構が提供した証憑に基づいて株主名簿を構築し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠であり、株主名簿は証券部に設置され、株主が株主情報を会社に報告したり公開したりした以外、会社と株主名簿に記載された株主は名簿に記載された情報ルートを通じて正式にコミュニケーションする。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を持つ株主は、同じ権利を享受し、同じ義務を負う。
第32条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登記日を確定し、株式登記日は取引日でなければならず、株式登記日が上場した後に登録された株式は関連権益を享受する株主である。
第33条会社の株主は以下の権利を享有する。
（I）その保有する株式のシェアによって配当とその他の形式の利益分配を獲得する。
（II）法に基づく請求、
