Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) 独立取締役業務製度（本改正草案は第6回取締役会第9回臨時会議の審議通過を経ており、株主総会の審議同意を待たなければならない）第1条は、 Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) （以下、会社と略称する）の法人管理構造をさらに改善し、取締役会の構造を改善し、内部取締役とマネージャー層に対する製約と監督メカニズムを強化し、中小株主と利益関係者の利益を保護するためである。会社の規範的な運営を促進し、中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）と「上場会社管理準則」などの関連法律法規と規定を参照し、「＊ Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) 会社定款」（以下「会社定款」と略称する）と結びつけて、会社は独立取締役の仕事製度を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役以外のいかなる職務も担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は職権行使に適した職務条件を備えなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の独立取締役を務める資格を備えている。（II）法律、行政法規及びその他の関連規定、本製度第4条に要求される独立性を有する。（III）会社運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知する。（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）当社の経営業務を熟知している
（Ⅵ）法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第4条独立取締役は独立性を持たなければならない。以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会が認定または「会社規約」に規定された他の人；
（8550）法律、行政法規、部門規則などに規定された他の人。
第5条独立取締役の指名、選挙、更迭は法に基づき、規範的に行わなければならない。
（I）会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
（II）独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表し、指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。上場会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。
（III）会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細資料を開示し、株主が投票時に候補者に十分な理解を持っていることを保証しなければならない。株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督会や深セン証券取引所に異議を提出されたかどうかを説明する。
（IV）独立取締役の任期は同社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
（Ⅴ）独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、上場会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。会社は独立取締役の審査メカニズムを確立し、法定職権の履行、独立性の維持、会議への出席、実際の勤務時間、訓練への参加などの状況に対して審査を行い、法律に基づいて忠実ではなく、勤勉に法定職権を履行していない失職や不当な行為に対して、報酬を下げ、再任を推薦しない、株主総会に更迭を求めるなどの問責措置を取っている。
（Ⅵ）独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が「独立取締役規則」などの規定の最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。しかし、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」第3.2.2条第1項に「上場会社の取締役、監督、高級管理者に指名されてはならない」と規定されている場合を除く。
（8550）独立取締役が独立性条件に合致しない、または他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、上場会社の独立取締役が「独立取締役規則」の要求人数に達しない場合、上場会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第6条会社が招聘した独立取締役は最大5社（当社を含む）で独立取締役を兼任し、十分な時間と精力を確保し、独立取締役の職責を効菓的に履行する。
第7条会社の独立取締役数は会社全体の取締役数の3分の1以上であり、その中には少なくとも1人の会計専門家が含まれている。
会計専門家として独立取締役候補に指名された場合は、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士の執業資格を持っている。
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授職名または博士号を持つ。
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第8条会社は独立取締役の役割を十分に発揮しなければならない。
（I）独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を持つほか、会社は独立取締役に以下の特別職権を与えなければならない。取締役会に提出して討論する；独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
2、取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
3、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
4、取締役会の開催を提案する；
5、中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
6、株主総会の開催前に株主から投票権を公募することができるが、有償または有償に変更して募集してはならない。
7、外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は上記第1項から第6項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。上記第7項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。第1項、第2項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
（II）上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
（III）会社の取締役会の下に報酬、監査、指名などの委員会が設置されている場合、独立取締役は委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を務めなければならず、監査委員会の招集者は会計の専門家でなければならない。第9条独立取締役は会社の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
（I）独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する；
2、高級管理者を招聘または解任する；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬；
4、会計士事務所を採用、解任する；
5、会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
6、上場会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所に非標準無保留監査意見を発行された。
7、内部製御評価報告；
8、関係者が承諾を変更する方案；
9、優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
10、会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況と情報開示、および利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
11、開示する必要がある関連取引、保証の提供（合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の募集に関する事項、株式及び派生品投資などの重大な事項；
12、重大な資産再編案、経営陣の買収、株式インセンティブ計画、従業員の持株計画、株式買い戻し案、上場会社の関連先が債務を返済する案；
13、会社はその株を本所で取引しないことを決定する予定です。
14、会社の株主、実際の支配者及び関連企業は会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
15、独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項；
16、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と「会社定款」に規定されたその他の事項。
（II）独立取締役は上記事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。本条第一項の関連事項が開示すべき事項である場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第10条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、独立取締役は関連法律法規、「会社規約」の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けない。第11条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な条件を提供しなければならない。
（I）会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享受することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確であると考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期またはこの事項の審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。延期を提案した独立取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。独立取締役は、上場企業に採用されていない提案状況や採用されない理由を会社に開示する権利がある。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
（II）会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して事実を考察することができる。独立取締役は原則として毎年合理的な時間を手配し、会社の生産経営状況、管理と内部製御などの製度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場検査を行わなければならない。現場検査で異常な状況が発見された場合は、取締役会と深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
（III）独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否したり、妨害したり、隠したりしてはならず、独立して職権を行使することに介入してはならない。
（IV）独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
（i）会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予約案を製定し、株主総会が審議し、会社の年報で開示しなければならない。
上記の手当を除いて、独立取締役は同社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を得るべきではない。
（Ⅵ）会社は必要な独立取締役責任保険製度を確立し、独立取締役が職責を正常に履行することによるリスクを下げることができる。
第12条以下の状況の一つが発生した場合、独立取締役は速やかに中国証券監督会、会社所在地証券監督会に機構及び深セン証券取引所を派遣して報告しなければならない。
（I）会社に免職され、本人は免職の理由が不当だと思っている。
（II）会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨害する状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
（III）取締役会会議の材料が不完全または論証が不十分な場合、2人以上の独立取締役が書面で取締役会会議の延期または関連事項の審議延期を要求した提案が採択されなかった場合。
（IV）会社または会社の取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会が有効な措置を取らなかった場合。
（8548）独立取締役が職責を履行することを深刻に妨げるその他の状況。
第13条独立取締役は会社に以下の状況が存在することを発見した場合、積極的にデューデリジェンス調査義務を履行し、深セン証券取引所に直ちに報告しなければならない。
（II）適時に情報開示義務を履行していない；
（III）公開情報に虚偽記載、誤導性陳述又は重
