Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
取締役会議事規則
（本改正草案は第6回取締役会第9回臨時会議の審議通過を経ており、株主総会の審議同意を待たなければならない）総則
第一条＊ Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) （以下「会社」と略称する）取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの法律法規及び「＊ Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づき、特に本議事規則を製定する。
第二条会社は取締役会秘書及び証券事務代表を招聘し、証券部を設置する。取締役会は取締役会秘書に証券事務代表と証券部を指導することを許可し、取締役会の集団採決で決定する以外の取締役会の日常事務を処理し、取締役会の印鑑と情報開示ツールを保管する。
第三条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下半年度に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。取締役会の定期会議は原則として現場方式で開催される。取締役会会議の開催時間と場所を確定する前に、取締役と積極的にコミュニケーションを取り、ほとんどの取締役が自分で会議に出席できるようにしなければならない。
第一章取締役会の提案、通知及び招集プログラム
第4条証券部は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。取締役会の定期会議が3日前または取締役会の臨時会議が開催通知を出す前に、取締役会は本規則の5つの状況以外の提案を取締役会の審議に提出するかどうかを決定する権利がある。
社長は提案を作成する前に、必要に応じて高級管理職と社長事務会のメンバーの意見を求めるべきだ。
第五条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
（II）1/3以上の取締役が連名で提案した場合；
（III）監事会が提案した場合；
（IV）単独または合併で10%以上の議決権を持つ株主が提案した場合。
（Ⅴ）総経理または総経理事務会が提案する場合；
（Ⅵ）半数以上の独立取締役が提案したとき。
第六条前条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合、証券部を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
証券部は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきだ。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第7条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、副董事長（あれば）が職務を履行する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第8条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、証券部はそれぞれ10日と2日前に証券部の印鑑が押された書面会議の通知を行い、直接送達、ファックス、電子メールまたは電話を通じて、取締役と監事、高級管理者全員を提出しなければならない。取締役本人に直接配達しない場合は、電話で取締役本人に確認し、記録しなければならない。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開催する必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができ、上記の通知時限の規定を遵守することを免除することができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第9条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の開催時間または期限；
（II）会議開催場所または通信方式による会議開催ルート
（III）会議の開催方式（現場方式、通信方式または両者で結合）
（III）事由と議題；
（IV）通知を発行した日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
第10条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況及び新規提出の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延したり、取締役全員の書面承認を得たりして、期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に取締役全員の書面承認を取得しなければならない。
第二章取締役会の開催
第11条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。出席取締役数が会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、会議の招集者は別途取締役会会議を開催することを宣言し、同時に開催時間を確定しなければならない。
監事は取締役会会議に列席することができる。高級管理職が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第12条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。「授権依頼書」は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第13条受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
第14条取締役会会議への委託と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する採決意向を説明せずに他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第15条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、通信方式で決議することもできるが、参加取締役が署名して確認しなければならない。
第16条取締役会は会議を招集することなく書麺決議を採択することができるが、このなどの決議は全取締役の回覧を経て、3分の2以上の取締役が署名する必要があり、書麺決議は最後の取締役が署名した日から発効しなければならない。書麺決議は取締役会の他の方法で採択された決議と同等の法的効力を持つ。
第17条会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表するように要請しなければならない。取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりする場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。
第18条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議の前に証券部、会議の招集者、高級管理者、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができます。また、会議の進行中に司会者に上記の人や機関代表に出席して関連状況を説明することを提案することもできます。
第三章取締役会の採決と決議
第19条各提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役を適時に提出して採決しなければならない。会議の採決は一人一票を実行し、挙手採決、書麺採決、ファックス採決、メール採決などの記名表決方式で行われる。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権と見なす。規定された採決期限が終わる前に選択していない場合は、棄権と見なされます。
第20条現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。法律法規には別の規定があり、規定に従って実行される。
取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第21条取締役会が会議の提案を審議し、採択しなければならない。会社全体の取締役数の過半数の取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。そうしないと、この提案が採択されなかったと見なされる。法律、行政法規、当社の「会社定款」または本規則は、取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定から。異なる決議が内容と意味で矛盾しているのは、時間が後の決議を形成することに準じる。
第22条取締役会は当社の「会社定款」の規定に基づき、その権限の範囲内で保証事項に対して決議を行う場合、以下の規定に従うべきである。
（I）被保証人に関連する資料の提供を要求し、それには（ただし限定されない）：その信用状況を証明する資料、最近の貸借対照表などの財務資料と反保証に用いることができる固定資産の権利証明書類などの資料；
（II）株主総会の決議を経ずに、会社は株主にいかなる形式の保証を提供してはならない。
（III）株主総会の決議を経ずに、会社はいかなる関連先にいかなる形式の保証を提供してはならない。（IV）株主総会の決議を経ず、会社と持株子会社の対外保証総額は会社の最近の監査資産総額の30%（30%を含む）を超えてはならない。
（8548）株主総会の決議を経ずに、会社は直接または間接的に貸借対照率が70%を超える保証対象にいかなる形式の債務保証を提供してはならない。
（Ⅵ）一筆保証額は上場会社の最近の一期監査純資産の10%を超えていない。
（8550）会社及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、上場会社の最近の監査純資産の50%以前に提供したいかなる保証を超えていない。
（8551）最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えていない。
（8552）会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に保証を提供する場合、被保証人は確実に実行可能な反保証措置を提供しなければならない。
（Ⅹ）全取締役/非関連取締役の過半数の審議を経て可決されたほか、取締役会の全メンバー/非関連取締役の2/3以上の書面同意を経て対外保証を行うことができる。
第23条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
（I）取締役本人が回避すべきと考えている場合
（II）当社の「会社規約」に規定されている取締役が会議提案に関連する企業や自然人と関連があるために回避しなければならない他の状況。
取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出し、関連取締役に属するかどうかについて争議が発生した場合は、会議に出席した取締役が2分の1以上の多数で決定しなければならない。
関連取締役及び関連関係の認定は、関連する法律、法規、規範性文書及び「会社定款」によって確定される。
第24条取締役会は株主総会と当社の「会社規約」の授権に厳格に従い、決議を形成してはならない。
第25条提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議してはならない。
第26条2分の1以上の参加取締役が提案が明確ではない、具体的ではない、または会議の材料が十分ではないなどの他の事由によって関連事項に対して判断できないと考えた場合、会議の司会者は会議にこの議題に対して採決を延期するように要求しなければならない。
採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。第27条取締役会秘書は従業員を手配して取締役会会議に記録しなければならない。議事録には以下の内容が含まれている必要があります。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）取締役の氏名及び他人の委託を受けて取締役会に出席する取締役（代理人）の氏名；（III）会議議事日程
（IV）取締役の発言要点；
（i）決議事項ごとの採決方式と結菓（採決結菓は賛成、反対または棄権の票数を明記しなければならない）。
第28条会議記録を除いて、取締役会秘書は統計的な採決結菓に基づいて書麺決議を作成しなければならない。
第29条会議に出席する取締役は本人を代表し、会議に出席するように依頼した取締役は会議記録と書面決議に署名して確認しなければならない。署名を受託した取締役はまた、会議記録と書面決議において受託出席の状況を説明しなければならない。取締役が会議記録または決議記録に異なる意見がある場合は、署名時に書面で説明することができます。
第30条会社の取締役及び取締役候補者は取締役会秘書及び証券部に連絡電話、身分証明書、通信アドレス、電子メールなどの情報を含むが、これに限らない情報を報告し、適時に更新しなければならない。会社と取締役は上記のルートを通じて正
