Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
配当管理製度
（本改正草案は第6回取締役会第9回臨時会議の審議を経て、株主総会の審議同意を待っている） Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) （以下「会社」と略称する）現金配当の透明性をさらに強化し、利益分配政策の連続性と安定性を維持し、中小投資家の合法的権益を保護するために、本製度を製定する。
第一章会社の現金配当政策
第一条会社は利益分配政策の連続性と安定性を保証し、積極的な利益分配政策、特に現金配当政策の実施に努力しなければならない。利益分配の原則は主に以下を含む：
（1）会社は現金、株式、現金と株式を結合したり、法律、法規で許可された他の方法で利益を分配することができます。現金配当は株式配当に対して利益分配方式において優先性がある。（2）会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生しなければ、会社は積極的に現金方式を採用して利益を分配しなければならない。
（3）株式拡張が業績成長に適応することを維持するために、満額現金配当、会社株式規模と株式構造が合理的であることを確保する前提の下で、会社の成長性、1株当たり純資産の薄くするなどの真実で合理的な要素を十分に考慮して、会社は株式配当方式を採用して利益分配を行うことができる。
（4）会社の利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。
（5）株主が規則に違反して会社の資金を占有する状況がある場合、会社はその株主が分配した現金配当を控除し、占有した資金を返済しなければならない。
（6）会社は同株同利の原則に基づいて、各株主が保有する株式数によって配当を分配する。
第二条会社はその年の税引き後利益を分配する際、税引き後利益の10%を会社の法定積立金に計上しなければならない。法定積立金の累計額が会社の登録資本金の50%以上の場合は、もう抽出しないことができます。会社の法定積立金が前年度の損失を補うために不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まずその年の利益で損失を補わなければならない。
会社は税引き後の利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税引き後の利益から任意の積立金を抽出することもできる。
会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益は、株主が保有する株式の割合によって分配されるが、「会社規約」では、株式の割合によって分配されないと規定されている場合を除く。
株主総会が前項の規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を抽出する前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返さなければならない。
会社が保有する当社の株式は利益の分配に関与しない。
第三条会社の積立金は会社の損失を補い、会社の生産経営を拡大し、または会社の資本を増やすために使われる。しかし、資本積立金は会社の損失を補うためには使われません。
法定積立金を資本に転換する場合、保留されているこの積立金は、転換前の会社の登録資本の25%以上になります。
第四条会社の毎年の税引き後利益は、以下の順序と割合で分配する。
（1）前年度の損失を補う；
（2）法定積立金を引き出す。税引き後利益の10%で法定黒字積立金を抽出し、法定積立金の累積額が会社の登録資本金の50%以上に達した場合、二度と抽出しないことができる。
（3）任意積立金を抽出する。会社は税引き後の利益から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税引き後の利益から任意の積立金を抽出することができ、具体的な割合は株主総会で決定する。
（4）普通株式配当金を支払う。会社は損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益を補い、普通株の配当は株主の保有株式の割合によって分配する。企業が前年度に分配していない利益は、今年度に合併して株主に分配することができる。
第五条会社が現金配当を実施する際には、以下の条件を同時に満たす必要がある。
（1）会社が当該年度に実現した分配可能利益（すなわち会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正の値である。
（2）監査機構は会社の当該年度財務報告に対して基準無保留意見の監査報告を発行する；（3）会社は重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生していない（資金募集プロジェクトを除く）。重大な投資計画または重大な現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産の買収または設備の購入を予定している累計支出が、会社の最近の監査総資産の30%に達し、5000万元を超えていることを意味します。
（4）会社が現金を対価とし、契約方式、集中競争方式を採用して株式を買い戻した場合、同社の現金配当と見なし、現金配当の関連割合に入れて計算する。
第六条現金配当条件に合致する場合、会社は原則として3年ごとに現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益状況と資金状況に基づいて会社が中期現金分配を行うことを提案することができる。第7条会社は利益分配政策の連続性と安定性を維持し、毎年現金方式で分配される利益はその年に実現された分配可能利益の10%を下回ってはならず、任意の3つの連続会計年度内に、会社が現金方式で累計分配した利益はこの3年で実現された年平均分配可能利益の30%を下回ってはならない。
会社の取締役会は、業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル、重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定されたプログラムに基づいて、差異化した現金配当政策を提出しなければならない。
（I）会社の発展段階が成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
（II）会社の発展段階が成熟期であり、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
（III）会社の発展段階が長期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う際、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。第8条会社は現金配当を分配し、人民元で価格を計算する。10株ごとに配当配当を表現し、配当を増加させる割合で、配当基数は方案実施前の実際の配当を基準としなければならない。会社が配当金を分配する場合、関連法律と行政法規によって株主配当収入を代納する課税金を源泉徴収する。
第9条会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当または株式の配布事項を完成しなければならない。
第二章株主還元計画
第10条会社は株主に報いる意識を強化し、3年ごとに1週期とし、週期内の株主配当還元計画を製定し、3年配当の具体的な手配と形式、現金配当計画と期間間隔などの内容を明確にしなければならない。
第11条会社の取締役会は具体的な経営状況に基づいて、会社の利益規模、キャッシュフロー状況、発展所の段階と当期の資金需要を十分に考慮し、株主還元計画を製定し、会社の株主総会の採決を経て実施しなければならない。
第三章配当決定メカニズム
第12条会社は利益分配政策を製定する際、以下の決定プログラムを履行しなければならない。
（1）会社が利益分配を行う場合、会社の取締役会が先に分配予案を製定してから、会社の株主総会に提出して審議しなければならない。会社の当年未分配利益について、取締役会は分配事前案に使用計画の手配または原則を説明しなければならない。
（2）取締役会が利益分配政策に関する議案を作成する過程で、外部取締役、独立取締役の意見を十分に聴取しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。取締役会が利益分配政策に関する議案を審議、採択した場合、取締役会の全取締役の過半数の採決を経て、独立取締役が独立意見を発表し、速やかに開示しなければならない。
（3）会社が生産経営状況、投資計画と長期発展の需要によって、確かに利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は、独立取締役会、監事会が意見を発表し、会社の取締役会の審議を経て会社の株主総会の承認を提出し、株主総会に出席する株主が持つ議決権の2/3以上を経て可決された。同時に株主総会を開催する際には、株主が株主総会の採決に参加するのに便利なように、会社はインターネット投票などの方法を提供しなければならない。
（4）会社はその年に利益を得て、取締役会は現金配当の利益分配の事前案と既定の政策またはリターン計画より低い現金配当案を提出していない。また、原因を説明しなければならない。同時に、株主総会を開催する際、会社はインターネット投票などの方式を提供して株主総会の採決に参加しやすいようにしなければならない。
第13条会社の取締役会は利益分配の事前案を決定し、形成する際、取締役会は真剣に研究し、論証し、会社の利益分配のタイミング、条件と最低割合及び理由などの状況を詳しく説明し、独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
第14条株主総会は現金配当の具体案について審議する前に、多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションを行い（ネット投票の採決を提供し、中小株主を会議に招待するなどを含むが、これに限らない）、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題に適時に回答しなければならない。
第15条会社のファイルとして保存されている取締役会の会議記録には、会社の経営陣の提案、参加取締役の発言要点、独立取締役の意見、取締役会の投票採決状況などの内容を詳しく記録しなければならない。
第四章配当監督製約メカニズム
第16条会社の取締役会は年度報告において利益分配の事前案を開示し、独立取締役は配当事前案に対して独立意見を発表しなければならない。
第17条監事会は取締役会と管理層が会社の利益分配政策と株主還元計画を実行する状況と決定プログラムに対して監督を行い、年度内に利益を出すが利益分配の事前案を提出していないことに対応し、特定の説明と意見を発表する。
第18条会社は定期報告の中で現金配当政策の製定と実行状況を詳しく開示し、会社定款の規定または株主総会決議の要求に合緻するかどうかを説明し、配当基準と割合が明確で明確であるかどうか、関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているかどうか、独立取締役が職責を菓たし、あるべき役割を菓たしているかどうか、中小株主が意見と要求を十分に表現する機会があるかどうかを説明しなければならない。中小株主の合法的権益が十分に維持されているかどうかなど。現金配当政策を調整したり変更したりする場合は、調整や変更の条件やプログラムが規則に合っているかどうか、透明であるかどうかなども詳しく説明します。
第五章附則
第19条本製度は会社の株主総会の審議を経て成立した後に発効する。
