Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198)
株主総会議事規則
（本改訂草案は第6回取締役会第9回臨時会議の審議通過を経ており、株主総会の審議同意を待たなければならない）目録
第一章総則……3第二章株主総会職権……4第三章株主総会招集プログラム……5第一節株主総会の開催方式……5第2節臨時株主総会の手続きを開く……6第3節株主総会の提案……8第4節株主総会会議の通知……11第5節会議の登録……13第6節株主総会の会議準備……14第7節大会の安全措置……15第四章株主総会議事プログラム……15第一節株主総会会議開催の一般規定……15第2節大会発言……16第3節大会の採決と決議……17第4節議事録……21第五章株主総会決議の実行と情報開示……21
第六章株主総会会議資料のアーカイブ……23第七章附則……23
第一章総則
第一条は＊ Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) （以下「会社」と略称する）株主総会の正常な秩序と議事効率を保証し、会社の管理レベルと仕事効率を高め、株主の合法的権益を維持するために、現在「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「上場会社管理準則」、「＊ Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd(002198) 定款」（以下「会社定款」または「定款」と略称する）及びその他の関連法律、法規、規範性文書の規定は、本規則を製定する。
本規則は会社の株主総会に適用され、会社、株主、株主授権代理人、会社の取締役、監事、高級管理者、株主総会に列席する他の関係者に対して拘束力を持っている。
第二条会社株主総会は会社全体の株主で構成される。株主総会は会社の最高権力機関である。
第三条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。会社は株主総会を開き、弁護士を株主総会に招聘し、以下の問題について意見を出し、公告しなければならない。
（I）株主総会の招集、開催手続きが法律法規の規定に符合するかどうか、「定款」の規定に符合するかどうか。
（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格の合法的な有効性；
（III）株主総会の採決手続き、採決結菓は合法的で有効であるか。
（IV）会社が他の問題に対する法律意見を要求しなければならない。
第4条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、マネージャーとその他の高級管理者は会議に列席し、取締役会は関係者を会議に招待することができる。第5条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の召集者がある日を株式登録日と決定し、株式登録日を取引日とし、株式登録日が終了した後に登録株主を会社の株主としなければならない。
第六条株主（株主代理人が出席する場合、その代理人を含み、以下同じ）が株主総会に出席するには、関連法律、法規、規範性文書、会社定款及び本規則の規定を遵守し、会議の秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第七条株主は株主総会に出席し、法によって知る権利、発言権、質問権と議決権などの各権利を享有する。会社は株主とのコミュニケーションの有効なルートを構築します。取締役、監事、高級管理職は株主総会で株主が提出した会議議題に関する質問と提案について説明しなければならない。
第二章株主総会の職権
第8条株主総会は法によって以下の職権を行使する。
（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（II）従業員代表が担当していない取締役、監事を選挙し、更迭し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
（III）取締役会の報告を審議、承認する；
（IV）監査役会の報告を審議、承認する；
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（Ⅵ）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する；
（8550）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8551）社債の発行について決議する。
（8552）会社の合併、分立、解散と清算または会社の形式を変更することに対して決議を行う；
（Ⅹ）会社定款の修正；
（十一）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十二）本規則第九条に規定された保証事項を審議、批准する。
（十三）会社が一年以内に重大資産を購入し、販売することは会社の最近の一期監査総資産の30%を超える事項である。
（十四）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（十五）株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
（16）法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
法律、行政法規、部門規則、規範的な文書と深セン証券取引所の業務規則の規定に基づいて、株主総会の審議に提出したり、相応のプログラムを履行したりすることを免除することができ、その規定に従って実行する。
第9条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）当社と当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（II）当社と当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（III）当社と当社の持株子会社の1年間の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えている。
（IV）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（8548）単独保証額は最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその他の関連者に提供された保証。
会社と合併報告書の範囲内の持株子会社で発生したまたは上記の持株子会社との間で発生した保証行為は、本条の規定に従ってプログラムを履行することを免れることができ、中国証券監督会または深セン証券取引所が別途規定している場合を除く。
第三章株主総会招集プログラム
第一節株主総会の開催方式
第10条株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、現場会議の日付は取引日でなければならない。会社は同時に、株主が株主総会に参加するのに便利な方法を提供する。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、すべて出席と見なされます。
第11条当社が株主総会を開催する場所は会社の所在地である。
第12条会議の司会者は採決前に現場出席会議の株主と代理人の人数と所有議決権の株式総数を発表し、現場出席会議の株主と代理人の人数と所有議決権の株式総数は現場会議の実際の登録を基準としなければならない。
第13条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年開催され、前会計年度が終わってから6ヶ月以内に行われなければならない。
次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催します。
（I）取締役数が「会社法」の規定人数または会社定款の規定人数の3分の2未満の場合。
（II）会社が補っていない損失が実際の配当金総額の3分の1に達した場合；
（III）単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主の請求時；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（8550）法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
会社は上記の期限内に事情があって臨時株主総会を開催できない場合、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と証券取引所に原因を説明し、公告しなければならない。
第14条年度株主総会において、取締役会、監事会は過去1年間の仕事について株主総会に報告しなければならない。会社の各独立取締役は会社の年度株主総会に年度叙職報告書を提出し、会社の年度報告と同時に開示しなければならない。独立取締役の叙職は会社の年度株主総会の議事日程としなければならないが、議案として審議する必要はない。会社は年度株主総会の通知に「会社の独立取締役が今回の年度株主総会で職務を述べる」と明記しなければならない。年度株主総会に出席しない独立取締役は、他の独立取締役に年度株主総会での叙職報告書の読み上げを依頼することができる。
第二節臨時株主総会の手続きを開く
第15条会社の株式の10%以上を単独または合計で保有する株主株主または監事
会、独立取締役が臨時株主総会の招集を要請した場合、以下の手順に従って処理しなければならない。
（I）同じ形式の書面請求書を1部または数部署名し、取締役会または監事会に臨時株主総会を招集するように提出し、請求書は少なくとも以下を含むべきである：臨時株主総会の会議の回、開催時間、開催場所、招集人、提案名、提案の具体的な内容及び株主が関連提案に対して合理的な判断を下すために必要なすべての資料または解釈、採決方式、株主または授権代理人の連絡先（あれば）を要求し、株主、独立取締役、監査役会に提供された文書の真実性を保証する声明を要求する。株主、監事会と独立取締役に提案内容が法律、法規と当社定款の規定に合緻することを保証しなければならない。
株主が委託方式を通じて共同で要求を提出した場合、委託株主は委託された株主に書麺授権文書を発行しなければならない。上記の株主が取締役会または監査役会に臨時株主総会の開催を要請する場合、持株証憑、株主の身分を表明する有効な証明書、授権依頼書（あれば）などの書面を要求状と一緒に取締役会または監査役会に提出しなければならない。
（II）独立取締役は書面で取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。（III）監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会を開催することに同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会を開催する通知を出し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内にフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。
（IV）単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、要請を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。通知が発行された後、提案株主の同意を得ていない取締役会は、新しい提案を提出してはならず、株主総会の開催時間を変更したり、延期したりしてはならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監事会に提案する権利があり、書面で監事会に要請しなければならない。
監査役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けて5日以内に株主総会を開催する通知を出すべきで、通知の中で元の提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
取締役会、監事会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、速やかに公告し、理由を説明しなければならない。
（8548）監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合は、書面で取締役会に通知するとともに、証券取引所に届出しなければならない。株主総会の決議公告前に、株主の持株比率を10%以下にしてはならない。監査役会と招集株主は、株主総会の通知及び株主総会の決議公告を出す際に、証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第16条株主が自ら臨時株主総会を開催することを提案する通知の内容は、本章第3節の規定に合緻しなければならないほか、以下の規定に合緻しなければならない。
（I）提案内容は新しい内容を増やしてはならない。そうしないと、提案株主は上述の手順に従って再び取締役会と監事会に株主総会の開催を提案しなければならない。
（II）会議場所は会社の所在地でなければならない。
第17条監事会または株主が自ら開催する株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書は協力する。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供する。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知に関する公告を持って、証券登録決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿はありません。
