FANGDAPARTNERS
上海Shanghai・北京Beijing・深センShenzhen・広州Guangzhou・香港Hong Kong
http://www.fangdalaw.com.
中国上海市石門一路288号電子メールE-mail：[email protected].興業太古為替香港興業センターの2つの24階電話Tel.：86-2122081166
郵便番号：200041 FAX Fax：86-2152985599
24/F, HKRI Centre TwoHKRI Taikoo Hui288 Shi Men Yi RoadShanghai 200041, PRC
上海市方達弁護士事務所
について
2021年製限株式激励計画の予約授与に関する事項
の法律意見書
へ: Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505)
上海市方達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は中華人民共和国（以下「中国」と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の法律執行資格を有する弁護士事務所である。 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) （以下「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 」または「会社」と略称する）の委託に基づき、本所は Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021年製限株式激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の特別招聘特別法律顧問を務め、会社の今回の激励計画予約部分（以下「今回の予約授与」と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行した。本所は「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「上海証券取引所科学創板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」（以下「開示ガイドライン」と略称する）と適用されるその他の規則、規範性文書（以下「中国法律」と略称する）の関連規定について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の担当弁護士は「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021年製限株激励計画」（以下「激励計画」と略称する）、「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021年製限株激励計画実施審査管理弁法」、会社の関連株主総会会議文書、取締役会会議文書、監事会会議文書と審査意見、独立取締役独立意見、会社の書面確認及び当所の担当弁護士が審査が必要と判断したその他の書類は、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料に対して審査と検証を行った。本所も会社から以下の保証を得た：会社が本所に提供した書類と行った陳述は完全で、真実で、正確で有効である；署名文書の主体はすべて文書に署名する権利能力と行為能力を持っており、提供された文書中のすべての署名と印鑑は真実であり、署名された文書はすべて関連当事者の有効な授権を得て、その法定代表者または合法的な授権代表によって署名される。書類のコピーは原本と一緻し、本法律意見書に影響を与えるに十分なすべての事実と書類はすでに本所に開示されており、隠蔽、漏れ、虚偽、誤導の場所はない。このような事実と書類は、本所に提供された日及び本法律意見書が発行された日において、何の変更も発生していない。
本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠支持を得ることができない事実に対して、本所は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関に依存して発行された証明書類に法律意見を発行する。
本所は発行日の現行有効な中国法律の規定に基づいて、会社が本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して、そして関連事実の理解と中国法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本所は今回の予約授与に関連する中国の法律問題についてだけ法律意見を発表し、会計監査、資産評価、信用格付け、財務内部製御、投資、商業決定などの専門事項についてはコメントを発表しない。本所はこのようなコメントを発表する適切な資格を持っていないからだ。本法律意見書においてこれらの内容に関連する場合、すべて関連仲介機関が発行した報告書または会社の文書に厳格に従って引用し、この引用は本が関連データ、結論、考慮の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の認可または保証を行うことを表明しない。
本所及び本所の担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、会社が今回の予約を許可して使用するだけで、他の人が使用したり、他の目的として使用したりすることはできません。本所の事前の書面同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他人にも提供してはならず、あるいはいかなる他人に依存されたり、いかなる他の目的としても使用してはならない。
本所は本法律意見書を会社の今回の予約授与に必要な法定書類とすることに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の予約許可の承認と許可
1.1 2021年4月6日、会社は第7回取締役会の第7回（臨時）会議を開き、「＜会社2021年製限株激励計画（草案）＞及びその要旨に関する議案」「＜会社2021年製限株激励計画実施審査管理弁法＞に関する議案」「株主総会授権取締役会に株激励に関する議案の提出に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。激励の対象とする会社の関連取締役の王海波、蘇勇、趙大君は採決を避けた。
同日、同社の独立取締役は「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 独立取締役の第7回取締役会第7回（臨時）会議に関する議案に関する独立意見」を発表し、今回の激励計画に関する議案を会社株主総会に提出することで合意した。
1.2021年4月6日、会社は第7回監事会の第7回（臨時）会議を開き、「に関する議案」「1.3 2021年4月6日、会社は「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021年製限株式激励計画激励対象リスト」を公告した。会社は2021年5月7日から2021年5月16日までの間に、今回の激励計画が初めて授与された激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間が満了するまで、会社の監事会は今回の激励計画が初めて授与された激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。2021年5月19日、会社監事会は「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 監事会が会社の2021年製限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する公示状況説明と審査意見」を発表した。
1.4 2021年5月27日、会社は2020年度株主週年大会、2021年第1回A株カテゴリ株主総会、2021年第1回H株カテゴリ株主総会を開催する。「『会社2021年製限株式激励計画（草案）』及びその要旨に関する議案」「『会社2021年製限株式激励計画実施審査管理弁法』に関する議案」「株主総会授権取締役会に株式激励に関することを提出することに関する議案」などの関連議案を審議、採択し、取締役会に授権して激励対象が今回の激励計画に参加する資格と条件を確定することに同意した。今回の激励計画の授与日を確定し、その他の必要なことを処理する。会社の独立取締役の許青氏は、前述の関連議案について会社A株株主に委託投票権を公募した。
1.2021年5月28日、会社は「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021年製限株激励計画の内幕情報の知る人と激励対象の会社株売買に関する自己調査報告」を公告した。「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021年製限株激励計画（草案）」の公開公開前の6ヶ月以内（以下「自己調査期間」と略称する）、激励対象と核心技術者の一部の近親者は会社株を売買する状況がある。会社の審査によると、上記の主体は自己調査期間中に会社の株を売買する際に、会社が今回の激励計画を実施する予定の関連情報を知らなかった。その売買会社の株は2級市場の取引状況に対する自己判断に基づいて行われ、今回の激励計画に関する内幕情報を利用して会社の株取引を行う場合はない。
1.6会社の株主総会の授権に基づき、2021年7月22日、会社は第7回取締役会第10回（臨時）会議を開き、「2021年製限株激励計画の初の激励対象リスト、授与数及び授与価格の調整に関する議案」及び「激励対象に初の製限株授与に関する議案」を審議、採択した。今回の激励計画に同意した初めての激励対象は266人から258人に調整され、今回の激励計画が授与した製限株の総量3800万株は変わらず、その中で初めて授与された製限株の数は3284万株から3277万株に調整され、予約部分の製限株の数は516万株から523万株に調整された。会社の2020年度利益分配案が実施されたことを考慮して、1株当たり現金配当人民元0.05元（税込）を配布し、製限株の授与価格を人民元8.90元/株に調整することに同意した。2021年7月22日を初めて日向258人の激励対象に3277万株の製限株を授与することに同意し、授与価格は人民元8.90元/株である。激励の対象とする会社の関連取締役の王海波、蘇勇、趙大君は採決を避けた。同日、会社の独立取締役は「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 独立取締役の第7回取締役会第10回（臨時）会議に関する議案に関する独立意見」を発表し、会社が今回の激励計画に対して初めて激励対象リストを授与し、授与数と授与価格を調整することに同意した。今回の激励計画の初授与日は2021年7月22日であることに同意し、人民元8.90元/株の授与価格で条件に合緻する258人の激励対象に初めて3277万株の製限株を授与することに同意した。
1.7 2021年7月22日、会社は第7回監事会第10回（臨時）会議を開き、「2021年製限株激励計画の初回激励対象リスト、授与数及び授与価格の調整に関する議案」及び「激励対象への初回製限株授与に関する議案」を審議、採択し、今回の激励計画に対して初めて激励対象リストを授与することに同意した。授与数量と授与価格を調整する；2021年7月22日を初回授与日とし、条件に合緻する258名の初回授与の激励対象に3277万株の製限株を授与することに同意した。
1.8 2021年7月22日、会社は「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 2021年製限株式激励計画初の激励対象リスト授与（授与日まで）」を公告し、会社監事会は「 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co.Ltd(688505) 監事会2021年製限株式激励計画初の激励対象リスト授与に関する審査意見（授与日まで）」を発表した。
1.9会社は2022年5月16日から2022年5月25日までの間に今回の激励計画に授与された激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間が満了するまで、会社の監事会は今回の激励計画の予約授与の激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。
1.10株主総会の授権に基づき、2022年5月26日、会社は第7回取締役会第15回（臨時）会議を開き、「激励対象に予約製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、2022年5月26日を予約授与日とし、人民元8.90元/株の授与価格で125人の激励対象に523万株の製限株を授与することに同意した。同日、会社の独立取締役は「第7回取締役会第15回（臨時）会議に関する議案に関する独立意見」を発表し、2022年5月26日を予約授与日として、人民元8.90元/株の授与価格で条件に合致する125人の激励対象に授与することに同意した。
