多愛グループ株式会社の重大な資産の置換と株式交換の吸収合併について
China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「独立財務顧問」と略称する）は、多愛グループ株式会社（以下「多愛」または「上場会社」と略称する）の重大資産の置換と株式交換吸収合併および関連取引の独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの関連規定に基づき、証券業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実で信用的で勤勉で責任を菓たす態度に基づいて、本独立財務顧問は慎重な審査を経て、上場会社の今回の取引業績承諾期間満了の減損テスト状況に対して審査を行い、意見を発表した。
一、今回の再編の基本状況
今回の取引前に、 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) （以下「浙建グループ」、「被合併者」または「標的会社」と略称する）と陳軍、黄亜妮は2019年4月12日に「株式譲渡協議」に署名し、浙建グループは協議譲渡の方式で陳軍、黄亜妮が保有する上場会社60860000株の株式を譲り受けて取得した（対応持株比率は29.83%）今回の古い株の譲渡価格は合計12529977852元で、譲渡価格は205882元/株で、「株式譲渡協議」の署名日の前の取引日の2級市場の株式終値の90%を下回っていない（「株式譲渡協議」の署名日から株式名義変更日までの間、上場会社の株主総会が利益分配案を審議し、実施した場合、上記の株式に対応する現金配当は陳軍、黄亜尼が享受し、今回の古い株式譲渡価格は関連する約束に従って相応に減額される）。2019年4月30日に実施された2018年度権益分配案によると、上記の株式は103462000株に調整された。2019年5月10日、上記の株式譲渡は名義変更手続きを完了し、浙建グループは上場会社103462000株の株式を保有し、対応する持株比率は29.83%で、上場会社の筆頭株主である。
今回の取引では、上場企業は評価基準日までのすべての資産と負債（すべての現金、長期株式投資、土地、不動産、負債などを含むが、これらに限らない）をすべて傘下の完全子会社に入れた。上場会社はその所有する置出資産と国資運営会社が所有する一部の置入資産の取引定価等価部分で置き換えるとともに、上場会社は取引相手に非公開発行株式の方式で置入資産が置出資産定価を超えた差額部分を購入し、浙建グループを吸収合併した。上場会社は吸収合併方であり、浙建グループは吸収合併方であり、吸収合併が完了した後、浙建グループは法人資格を抹消し、上場会社は存続主体として、浙建グループのすべての資産、負債、業務、人員、契約、資質及びその他のすべての権利と義務を受け、浙建グループが保有する上場会社の株式は相応に抹消される。今回の取引が完了した後、浙建グループの株主全員が上場会社の株主となった。
国資運営会社は資産を売却することを対価とし（入札金額は資産取引定価に等しい）陳軍、黄亜尼が保有する残りの上場会社の株式を譲り受け、差額部分は現金で補足する。
今回の重大な資産の置換、株式交換の吸収合併、残りの株式の譲渡は互いに条件として、今回の重大な資産再編の分割できない構成部分を共同で構成し、その中のいずれかが発効しないか、原因で実施できない場合、その他の各取引は自動的に失効し、実施を中止する。
本審査意見の発行日までに、資産の投入と資産の設置に関する資産名義変更登記手続きはすでに完了し、浙建グループのすべての債務は上場会社が引き継いだ。資産の設置に関するすべての債務はすでに資産の受け入れ先が負担し、上場会社は今回の取引について増発した株式はすでに中登会社に登記し、浙建グループが元保有していた上場会社の株式はすでに株式抹消手続きを行った。上場会社の登録資本金は人民元108134009800元に変更され、今回の残りの株式譲渡の名義変更登記手続きはすべて完了した。二、業績承諾及び補償約束状況
（I）業績承諾状況
上場会社と取引相手の浙江省国有資本運営有限会社（以下「国資運営会社」と略称する）、浙江建陽投資株式会社、迪臣発展国際グループ投資有限会社、鴻運建築有限会社が2019年6月5日に署名した「利益予測補償協議」によると、約束された利益予測補償期間及び非純利益額の控除を約束した主な内容は以下の通りである。
今回の取引の業績承諾期間は2019年度、2020年度、2021年度です。業績承諾側は浙江建設グループの2019年度、2020年度、2021年度の純利益（浙江建設グループの合併報告書の範囲内で非経常損益を控除した親会社に帰属する純利益を指す。以下同じ）がそれぞれ6866145万元、7842051万元、8612586万元を下回らないことを約束した。
各方面は、業績承諾期間が今回の取引の実施が完了した年から3つの会計年度であることに同意した。つまり、今回の取引が2019年度に実施が完了した場合、業績承諾期間は2019年度、2020年度、2021年度である。今回の取引が2020年度に実施されれば、業績承諾期間は2020年度、2021年度、2022年度となる。これを類推する。
（II）補償約定状況
今回の取引が実施されると、上場会社は証券就職資格を持つ会計士事務所（以下「会計士事務所」と略称する）を指定し、業績承諾期間中に会計年度ごとに終了した後、浙建グループがこの年度に実現した実際の純利益（以下「実際の純利益」と略称する）を審査する。そして、実際の純利益と同期約束純利益の差異状況に対して特別審査報告（以下「特別審査報告」と略称する）を発行した。「特定項目審査報告」によると、浙建グループが業績承諾期間内のいずれかの会計年度の当年度末の実際純利益累計数が当年度末の承諾純利益累計数に達していない場合、上場会社は当年度の年度報告が公開された後、書面で業績承諾側に通知し、業績承諾側が協議の約束通りに上場会社に利益補償を行うべきである。
「特定項目審査報告」によると、浙建グループが業績承諾期間内のいずれかの会計年度の当年末の実際純利益累計数が当年末の承諾純利益累計数に達していない場合、その年度の年度報告が公開された後、書面で業績承諾側を通知し、業績承諾側が協議の約束通りに利益補償を行うことを好むことが多い。
全業績承諾者の当期の補償すべき金額及び補償すべき株式数の計算方式は以下の通りである：
当期の補償すべき金額=（当期末までの約束純利益数の累計数-当期末までの実際純利益数の累計数）÷業績約束期間内の各年の約束純利益数の合計×資産取引価格の設定-補償済金額の累計
当期補償すべき株式数=当期補償すべき金額÷今回発行された発行価格
いずれかの会計年度の当年の補償すべき株式数を計算する際、当期の補償すべき金額がゼロより小さい場合は、ゼロで値を取り、すでに補償した株式は戻さず、すでに補償した現金も戻さない。
会計士事務所が最終期業績承諾期間について「特別審査報告」を発行した日から30日以内に、上場会社は会計士事務所を招聘して今回の取引の投入資産に対して減損テストを行い、資産減損テスト報告（以下「減損テスト報告」と略称する）を発行する。「減損テスト報告」によると、資産期末減損額>全業績承諾者が補償した株式数×今回発行された発行価格+業績承諾者全員が現金額を補償した場合、各業績承諾者は別途上場会社に補償を行う。すべての業績承諾者は、資産減損未補償金額及び未補償株式数の計算方式について以下の通りである。
投入資産減損未補償金額=投入資産期末減損額-年度内に補償済合計金額投入を約束資産減損未補償株式数=投入資産減損未補償金額÷今回発行された発行価格
上記の「投入資産期末減損額」は、投入資産取引定価から、投入資産の業績承諾期間満了日における評価値を減算し、業績承諾期間内の増資、減資、贈与の受け入れ、利益分配の影響を控除するものです。
三、減損テスト状況
万邦資産評価有限会社は2022年5月に標的会社の株主のすべての権益価値の減損テスト評価プロジェクトの資産評価報告書を発行した。
「 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 株主のすべての権益価値の減損テスト評価プロジェクトの資産評価報告」（万邦評価［202298号）によると、浙建グループは評価基準日の2021年12月31日に株主権益に記載された永続債務を控除した後、親会社の株主権益に帰属する評価値は127470000万元である。
標的資産の減損金額の計算過程は以下の通りである：
単位：万元
プロジェクト名金額
標的資産利益承諾期末親会社株主に帰属する純資産評価値127470000
加：利益承諾期標の資産は株主に利益4846840を分配する。
減：利益承諾期間当社の標的資産への増資-
標的資産は利益承諾期末に親会社株主に帰属する純資産評価純13236840値
元の買収目標の資産取引価格79977413
上表のように、利益予測補償期間が満了した後期末に落札された資産には減損は発生していない。
大華会計士事務所（特殊普通パートナー）は減損テストの状況に対して大華核字[20220010160号「 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 投入資産減損テスト審査報告」を発行し、審査報告の結論は：投入資産減損テスト報告は中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社重大資産再編管理弁法」（2020年修正）と関連要求の規定に従って作成された。すべての重大な麺で公正さは Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 重大資産再編投入資産減損テストの結論を反映している。
四、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、本独立財務顧問は、上場会社が標的資産の減損テスト報告書を作成し、万邦資産評価有限会社を招聘して標的資産価値を評価し、大華会計士事務所（特殊普通パートナー）は減損テスト状況に対して特別審査報告書を発行したと考えている。関連評価報告書と会計士の特別審査報告書によると、利益予測補償期間が満了した後期末基準の資産には減損が発生していない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 多愛グループ株式会社の重大な資産の置換と株式交換の吸収合併に関する＊ Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 及び関連取引の標的となる資産の減損テストの審査意見」の署名捺印ページ）財務顧問主催者：
張磊胡空俊
China International Capital Corporation Limited(601995) 年月日
