証券コード： Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 証券略称： Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 公告番号：2022049 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
一部の未収金が再編及び関連取引を行う予定であることに関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、基本状況
（I）基本状況の概要
Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) （以下「会社」と略称する）会社が中国衡大グループ及び部下会社の未収金の期限超過問題に関連する解決を加速するために、会社の完全子会社浙江省建工グループ有限責任会社（以下「浙江建工」と略称する）と中国衡大グループ傘下の持株会社城博（寧波）置業有限会社（以下「城博置業」と略称する）、浙江省浙建不動産グループ有限会社（以下「浙建不動産」と略称する）は、建設工事の3つの譲渡合意に達した。建設工事は寧波都市の光広場（C 3-5区画）プロジェクト（以下、都市の光プロジェクトと略称する）である。都市博置業は都市の光プロジェクトの譲渡先として、浙建不動産は専門不動産開発会社として都市の光プロジェクトを譲り受け、設立プロジェクト会社の形式を通じて都市の光プロジェクトの後続の開発建設を担当し、浙江建の仕事は専門総請負施工会社のために都市の光プロジェクトの後続工事の施工を担当し、後続工事の施工金額は110000万元を超えないと予想されている。浙建不動産、浙江建工が委託した仲介機構の評価、監査結菓によると、開発を仮定した場合、都市の光プロジェクトの権益の価値は13477831万元で譲渡対価となり、浙建不動産は譲渡対価の2186011万元で中国衡大グループとその傘下会社の浙江建工とその傘下子会社寧波地区に対する未払金、残りの譲渡対価を返済するために使用される。販売現金化などの方法で処理することにより、関係政府部門の統一要求に従って中国衡大グループとその傘下会社の関連プロジェクト債務の不足を解消する。「建設工事譲渡協議書」が締結された後、浙江省の建設不動産と浙江省の建設工は後続の返済事項について以下のように約束した。（1）浙江省の建設不動産は都市の光プロジェクト資産の名義変更登記から浙江省の建設不動産または新設資産の譲受人の名義までの日から2年間以内に、浙江省の建設不動産または資産の譲受人は浙江省の建設工に前記2186011万元の金額を返還することを約束した。（2）浙江省の不動産建設の後続は期限通りに前述の2186011万元を返還できなかった場合、浙江省の不動産建設は等価資産や権益を含むが、限定されないことを契約履行保障とすることに同意した。
（II）審議手順
会社は2022年5月26日に第4回取締役会第14回会議を開き、11票の同意、0票の反対、0票の棄権、1票の採決回避の採決結菓で「一部の未収金の再編及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。関連取締役の甄建敏氏はこの議案に対して採決を回避し、独立取締役はこの事項に対して事前の認可意見と同意の独立意見を発表した。会社は2022年5月26日に第4回監事会第10回会議を開き、2票の同意、0票の反対、0票の棄権、1票の採決回避の採決結菓で「一部の未収金について再編及び関連取引を行う予定の議案」を審議し、関連監事の江建軍はこの議案について採決を回避した。
「株式上場規則」、「＊ Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、今回の関連取引事項はまだ会社株主総会の審議を提出しなければならず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。その際、この関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。意思決定の効率を高めるために、会社の取締役会は株主総会に提出して、会社の管理層に今回の未収金の再編に関する具体的なことを処理することを許可した。
二、取引相手の基本状況
（I）取引先1
1.会社名：城博（寧波）置業有限公司
2.統一社会信用コード：91330200567017241 U
3.法定代表者：テンダー
4.企業タイプ：有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
5.登録資本金：209802001881万人民元
6.登録住所：浙江省寧波市鄞州区江澄南路72号3-2
7.設立日：2011年1月18日
8.株主状況：寧波都市の光置業有限会社100%持株；実際の支配者は中国衡大グループである。
9.2021年12月31日現在、城博置業の総資産は3682247万元、純資産は19909243万元で、2021年度、営業収入は6359641万元、純利益は-130129万元を実現した。
会社、会社のトップ10の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの麺で城博置業とその利益に傾斜する関係が存在しない。
（II）取引先2
1.会社名：浙江省浙建不動産グループ有限会社
2.統一社会信用コード：913 Walvax Biotechnology Co.Ltd(300142) 9444069
3.法定代表者：沈午衛
4.設立日：1992年6月29日
5.住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
6.登録資本金：7800万元人民元
7.経営範囲：不動産総合開発経営
8.株主状況：浙江富建投資管理有限会社は浙江建不動産の100%株式を直接保有し、間接持株株主は浙江省国有資本運営有限会社であり、実際の支配者は浙江省人民政府国有資産監督管理委員会である。
三、協議の主な内容
甲（譲渡先）：城博（寧波）置業有限会社
乙（譲渡先）：
乙一：浙江省浙建不動産グループ有限会社
乙二：浙江省建工グループ有限責任会社
会社は会社が中国衡大グループと部下の会社の未収金の期限超過問題に関連する解決を加速するために、協議の約束に従って都市の光プロジェクトを譲り受ける予定です。乙は省属国有企業として、本協議の約束に従って都市の光プロジェクトを譲り受け、都市の光プロジェクトの不動産開発経営権を取得する意向がある。その中で、乙は専門不動産開発会社としてプロジェクト会社を設立する形式を通じて本プロジェクトの後続の開発建設の仕事を担当し、乙は専門総請負施工会社として本プロジェクトの後続工事の施工のことを担当する。1.プロジェクトの基本状況：城博置業が譲渡した資産は寧波市東部新城核心区C 3-5地塊の国有建設用地使用権及び地塊上の建設工事所有権である。プロジェクトは寧波市東部新城中山路以南、星安路以東、松下街以北、計画路以西に位置し、プロジェクトはすでに「国有土地使用権証」「建設用地計画許可証」「建設工事計画許可証」「建築工事施工許可証」を取得し、「分譲住宅前売り許可証」を取得した。
プロジェクトの総敷地麺積は14565平方メートルで、地上建築麺積は11649612平方メートルで、地下室麺積は5355632平方メートル（その中の赤い線の外地下建築麺積は1978085平方メートル）で、地下駐車場は1024個（社会公共駐車場210個を含む）である。プロジェクトは42階まで建設する予定で、計画建築の高さは195.05メートルで、現在は地上26階まで建設されており、現在は休業状態になっている。
2.プロジェクトのネット署名の状況：現在、都市の光広場C 3-5区画の前売り許可面積は117101平方メートルで、許可カバー数は1666セット（うち駐車スペースは第2階から-1階までの計456セット；商業用住宅は第1階から第4階までの計202セット；事務用住宅は第4階から42階までの計1008セット）で、すべてのネット署名は寧波東投置業有限会社の名義に登録されている。誠博置業はプロジェクトの譲渡を乙一に名義変更すると同時に、寧波東投置業有限会社と協力してネット署名関連手続きを解除することを約束した。
3.建設工事の譲渡価格：乙が委託した仲介機構の評価、監査結菓に基づき、開発を仮定した場合、都市の光プロジェクト全体の貨物価値は24809344万元で、後続の開発建設に投入する必要がある建設費用、管理及びマーケティング費用、財務費用、税金、規定費などの開発建設費用及び後続の開発利益は人民元合計1131513万元である。これにより、今回譲り受けた都市の光プロジェクトの譲渡価格は人民元13477831万元となった。
4.代金の支払い方式：（1）乙は本プロジェクトの乙2に対応する入金人民元2186011万元で譲渡代金2186011万元を直接相殺する；（2）プロジェクト区画の国有土地使用権（または不動産権）の名義変更後5営業日以内に、乙は都市博置業の譲渡金5000万元を支払う；（3）譲渡標的物の名義変更後24ヶ月以内に、残りのすべての譲渡金1079182万元を支払う。
5.資金源と支払い手配：プロジェクトの開場販売後、例えばプロジェクトの販売代金が9億元（プロジェクトの後続開発建設を確保する）に達し、9億元の部分代金の60%を超え、乙は毎月城博置業にこの部分の譲渡金を支払う。売上金は建設資金をカバーした後の余剰資金のすべてが余剰譲渡金を支払うのに十分である。
6.その他の事項：城博置業は3億元の範囲内で衡大グループ寧波地区（都市の光プロジェクトを除く）の乙2及び子会社の2.1億の債務を解消することに同意し、最終的に関係政府部門の確認を基準とする。
7.本協議は1式6部で、契約各当事者はそれぞれ2部を保有し、同等の法律効力を持っている。
四、関連取引の概要
都市博置業は都市の光プロジェクトの譲渡先として、浙建不動産は専門不動産開発会社として都市の光プロジェクトを譲り受け、設立プロジェクト会社の形式を通じて都市の光プロジェクトの後続の開発建設の仕事を担当し、浙江建の仕事は専門総請負施工会社のために都市の光プロジェクトの後続工事の施工のことを担当する。城博置業が元のプロジェクトの建設契約を解除することに協力した後、浙江省の建設工と浙江省の建設不動産は110000万元（具体的な金額は最終的に署名した契約に準じる）を超えない施工業務取引が発生すると予想されている。浙建不動産の間接持株株主は浙江省国有資本運営有限会社であり、会社係と同じ持株株主が製御する企業であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の建設中の工事の3つの譲渡協議の約束に基づいて、会社は中国衡大グループと部下の会社の寧波地区でのプロジェクトの工事代金の債権を浙江省の建設不動産に受け取り、浙江省の建設不動産は都市の光プロジェクトの譲渡価格で会社の寧波地区の未収金2186011万元を優先的に解消する。
今回の関連取引金額は3000万元を超え、2021年度に監査された純資産の5%を超えているため、今回の取引は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
今回の関連取引は重大な資産再編を構成しない。
五、関連取引相手及び会社子会社の基本状況
（I）関連取引相手の基本状況
1.会社名：浙江省浙建不動産グループ有限会社
2.統一社会信用コード：913 Walvax Biotechnology Co.Ltd(300142) 9444069
3.法定代表者：沈午衛
4.設立日：1992年6月29日
5.住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
6.登録資本金：7800万元人民元
7.経営範囲：不動産総合開発経営
8.株主状況：浙江富建投資管理有限会社は浙江建不動産の100%株式を直接保有し、間接持株株主は浙江省国有資本運営有限会社であり、実際の支配者は浙江省人民政府国有資産監督管理委員会である。
9.2021年12月31日現在、浙建不動産の総資産は2674729万元、純資産は1825825万元で、2021年度、営業収入は428.65万元、純利益は18.38万元を実現した。
10.関連関係：浙建不動産の間接持株株主は浙江省国有資本運営有限会社であり、会社係と同じ持株株主製御の企業であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
11.契約履行能力：（1）浙建不動産は1992年6月29日に設立され、登録機関は浙江省市場監督管理局であり、浙江省省所属の国有企業である。浙建不動産は不動産開発分野で長年の探索と実践を持っており、前後して杭州、寧波、臨安、麗水、新昌、海寧、蘇州、太倉、広西などで20以上の開発プロジェクトを開発し、自主及び共同開発麺積は400万平方メートル近くに達している。その中には「杭州・陽光郡」「臨安・太陽城花園」「麗水・秀麗春江」などの代表的なプロジェクトがある。（2）都市の光プロジェクトは寧波市東部新城CBD核心区に位置し、寧波市政府からわずか約2.2 kmで、東部新城門戸帯に属し、地下鉄1、5号線を持ち、地理的位置が優れ、交通が非常に便利である。プレート内の商業セットはサーボされ、宏泰広場、東部銀泰城、文化広場、阪急百貨店（2021年4月開業）で、商業雰囲気が濃厚だ。浙建不動産、浙江建工が委託した仲介機関の評価、監査結菓によると、開発を仮定した場合、都市の光プロジェクトの権益の価値は13477831万元（暫定、最終的には建設状況に準じる）である。（3）浙建不動産は浙江省所属の国有企業として、現在無利子負債であり、同時に2022年度には他の開発プロジェクトの収益金が返済されている。
12.その他：浙江省の不動産建設は信用喪失被執行人ではなく、法によって存続し、経営が正常であることが明らかになった。
（II）会社子会社の基本状況
1.会社名：浙江省建工グループ有限責任会社
2.統一社会信用コード：913 Walvax Biotechnology Co.Ltd(300142) 9232557
3.法定代表者：曹偉
4.設立日：2002年3月28日
5.住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
