証券コード： Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 証券略称： Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 公告番号：2022048 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
重大資産再編標的の資産減損テスト報告に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
「上場会社重大資産再編管理弁法」（2020年改正）の関連規定に基づき、多愛グループ株式会社（現在は「浙江省建設投資グループ株式会社」と改称され、以下：会社/上場会社/多愛）、陳軍、黄亜妮は Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) （後に「浙江省建設投資グループ有限会社」と改称し、以下：浙建グループ）及び浙江省国有資本運営有限会社（以下「国資運営会社」など7社と締結した。「多愛グループ株式会社と Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) と浙江省国有資本運営有限会社、中国信達資産管理株式会社、工銀金融資産投資有限会社、浙江建陽投資株式会社、迪臣発展国際グループ投資有限会社、鴻運建築有限会社、浙江省財務開発会社と陳軍、黄亜尼の重大な資産交換と株式交換吸収合併協議」及び「多愛グループ株式会社と浙江省国有資本運営有限会社、浙江建陽投資株式会社、迪臣発展国際グループ投資有限会社、鴻運建築有限会社の利益予測補償協議」は、2021年12月31日現在、同社の前回の重大な資産再編業績承諾審査期間が満了した。そのため、会社は中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社重大資産再編管理弁法」の関連規定に基づいて本報告書を作成し、標的資産の業績承諾期間が満了した際の減損状況について審議した。
一、今回の減損テスト報告の取締役会審議プログラム
会社の第4回取締役会第14回会議は2022年5月26日に現場結合通信方式で開催された。今回の会議には取締役12人、実際に取締役12人が出席しなければならない。会議は理事長の沈徳法氏が主宰し、会社全体の監事と高級管理者が会議に列席した。今回の会議の招集、開催プログラムはすべて「中華人民共和国会社法」と「会社規約」の規定に合緻している。今回の会議は12票に同意した。反対0票棄権0票の採決結菓は「会社の重大資産再編標的の資産減損テスト報告に関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。具体的な内容は会社の「独立取締役の会社第4回取締役会第14回会議に関する事項に関する独立意見」を参照。二、前回の重大資産再編の基本状況
今回の取引前に、浙建グループは陳軍、黄亜妮と2019年4月12日に「株式譲渡協議」に署名し、浙建グループは協議譲渡の方式で陳軍、黄亜妮が保有する上場会社の6086000株の株式を譲り受ける予定だ（持株比率は29.83%に対応）。今回の古い株の譲渡価格は合計12529977852元で、譲渡価格は205882元/株で、「株式譲渡協議」の署名日の前の取引日の2級市場の株式終値の90%を下回っていない（「株式譲渡協議」の署名日から株式名義変更日までの間、上場会社の株主総会が利益分配案を審議し、実施した場合、上記の株式に対応する現金配当は陳軍、黄亜尼が享受し、今回の古い株式譲渡価格は関連する約束に従って相応に減額される）。2019年4月30日に実施された2018年度権益分配案によると、上記の株式は103462000株に調整された。2019年5月10日、上記の株式譲渡は名義変更手続きを完了し、本報告書の署名日までに、浙建グループは上場会社103462000株の株式を保有し、対応する持株比率は29.83%で、上場会社の筆頭株主である。
今回の取引では、上場会社は評価基準日までのすべての資産と負債（すべての現金、長期株式投資、土地、不動産、負債などを含むが、これらに限らない）をすべて傘下の完全子会社に入れる予定だ。本報告書の署名日までに、多愛（親会社）は自分が持っている4つの一級会社の株式とその他の一部の資産を指定主体の多愛家庭に移転した。上場会社はその所有する置出資産と国資運営会社が所有する一部の置入資産の取引定価等価部分で置き換えるとともに、上場会社は取引相手に非公開発行株式の方式で置入資産が置出資産定価を超えた差額部分を購入し、浙建グループを吸収合併した。上場会社は吸収合併側であり、浙建グループは吸収合併側であり、吸収合併が完了すると、浙建グループは法人資格を抹消し、上場会社は存続主体として、浙建グループのすべての資産、負債、業務、人員、契約、資質及びその他の権利と義務を継承し、浙建グループが保有する上場会社の株式は相応に抹消する。今回の取引が完了すると、浙建グループの株主全員が上場会社の株主になります。
国資運営会社は資産を売却することを対価とし（入札金額は資産取引定価に等しい）陳軍、黄亜尼が保有する残りの上場会社の株式を譲り受け、差額部分は現金で補足する。
今回の重大な資産の置換、株式交換の吸収合併、残りの株式の譲渡は互いに条件として、今回の重大な資産再編の分割できない構成部分を共同で構成し、その中のいずれかが発効しないか、原因で実施できない場合、その他の各取引は自動的に失効し、実施を中止する。
今回の取引の具体的な実施ステップは以下の通りです。
（1）重大資産の置換
上場会社は、評価基準日までのすべての資産と負債（すべての現金、長期株式投資、土地、不動産、負債などを含むが、これらに限らない）をすべて傘下の完全子会社に入れる予定だ。上場企業は、その所有する置出資産と国資運営会社が所有する一部の置入資産の取引定価等価部分で置き換えます。
「置出資産評価報告」によると、置出資産の評価基準日（2018年12月31日）までの評価値は7195831万元だった。評価基準の後日、2019年4月30日に2018年度権益分配案を実施したことが多く、2019年4月29日を株式登録として全株主に10株当たり0.2元の現金（合計408.00万元）を派遣するとともに、資本積立金で全株主に10株当たり7株増加した。上記の浙江省国家資本委員会による届出の評価結菓に基づいて、2018年の権益分配案を多く愛し、多くの愛、国資運営会社及び資産受取側の協議を経て、資産取引の定価は7155031万元である。
坤元資産評価有限会社が発行した「坤元評価[2019267号」「多愛グループ株式会社が資産を投入する予定の Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) 株主のすべての権益価値評価報告」によると、投入資産の評価基準日（2018年12月31日）までの評価値は826615万7300元だった。評価基準は後日、浙建グループは2019年5月30日に決議を出し、「会社の2018年度利益分配に関する議案」を審議、採択し、全株主に利益2684160万元を分配することに同意した。上記の浙江省国家資本委員会の届出による評価結菓に基づき、浙建グループの2018年度利益分配案は、多くの好みを経て全体の取引相手と協議し、資産取引の定価は79977413万元だった。
今回の取引完了前の多愛ロール未分配利益は、今回の取引完了後の新旧株主が今回の取引後の持ち株比率で共有しています。評価基準日から設定資産の受け渡し日までの間に利益分配を行うのが好きな場合は、設定資産取引の価格を調整します。
（2）株式交換吸収合併
上場会社は取引相手に非公開発行株式の方式で資産の定価を超えた差額部分を購入し、浙建グループを吸収合併した。資産取引定価及び資産取引定価を設定することによって、取引相手全体に株式を非公開発行して購入すべきことを好む多くの投入資産の価値は72822382万元である。
上場会社は吸収合併側であり、浙建グループは吸収合併側であり、吸収合併が完了すると、浙建グループは法人資格を抹消し、上場会社は存続主体として、浙建グループのすべての資産、負債、業務、人員、契約、資質及びその他の権利と義務を引き受ける。同時に、浙建グループが保有する上場会社の株式は相応に抹消される。
今回の取引の株式発行価格は定価基準日の60日前の平均価格の90%、すなわち14.79元/株であり、会社の株式は定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金繰増株式などの除権、除利事項があれば、発行価格も相応の調整を行う。2019年4月30日に実施された2018年度権益分配案によると、今回の発行価格は8.69元/株に調整された。
中国証券監督管理委員会の「多愛集団株式会社の重大資産交換及び吸収合併申請の承認に関する承認」（証監許可（20192858号）の承認を得て、今回の発行は浙江省国有資本運営有限会社に3404441114株、中国信達資産管理株式会社に124629168株、工銀金融資産投資有限会社に124629168株の株式を発行し、浙江建陽投資株式有限会社に67108013株の株式を発行し、迪臣発展国際グループ投資有限会社に67108013株の株式を発行し、鴻運建築有限会社に67108013株の株式を発行し、浙江省財務開発会社に46975609株の株式を発行して吸収合併した。
中国信達資産管理株式会社は現金選択権提供者として上場会社の異議株主に現金選択権を提供し、現金選択権の価格は今回の取引定価基準日の前の60取引日の上場会社の株式取引の平均価格の90%、すなわち14.79元/株とする。定価基準日から現金選択権実施日までの間に上場会社が除権、除利を行う事項現金選択権価格は相応の調整を行う。2019年4月30日に実施された2018年度権益分配案によると、現金選択権価格は8.69元/株に調整された。
（3）余剰株式の譲渡
国資運営会社は資産を売却することを対価とし（価格は資産を売却する取引定価に等しい）陳軍、黄亜尼が保有する標的株式を譲り受け、差額部分は現金で補足する。標的株式の譲渡価格は人民元205882元/株で、「吸収合併協議」の署名日の前の取引日の2級市場株の終値の90%を下回らない。「吸収合併協議」の署名日から標的株式の名義変更日までの間に、上場会社が現金配当を実施した場合、現金配当は陳軍、黄亜尼が享受し、標的株式の譲渡価格は配当金額（税引き前）に応じて調整される。
多愛が2019年4月30日に実施した2018年度権益分配案によると、標的株式の数は69411970株に調整され、多愛総株式の20.01%を占めている。このうち、陳軍、黄亜尼が譲渡しようとした標的株式の数は69411970株だった。
標的株式の譲渡価格は120989元/株に調整された。標的株式の譲渡価格は人民元8398085万元で、陳軍、黄亜尼、国資運営会社の協議を経て、国資運営会社が資産を置く価格7155031万元で陳軍、黄亜尼に標的株式の譲渡価格の一部を支払い、差額部分1243054万元は国資運営会社が現金で陳軍、黄亜尼に支払う。
今回の取引が完了した後、各取引先が保有するお気に入りの株式の数は以下の通りです。
番号取引相手が多愛株式数（株）を獲得した持株比率1浙江省国有資本運営有限会社40985608437.90%
2中国信達資産管理株式会社12462916811.53%
3工銀金融資産投資有限会社12462916811.53%
4浙江建陽投資株式会社67108131621%
5迪臣発展国際グループ投資有限会社67108131621%
6鴻運建築有限会社671081366.21%
7浙江省財務開発会社469756094.34%
合計90741406883.92%
上記の重大な資本
