Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
独立取締役製度
会社の管理構造をさらに改善し、会社の規範的な運営を促進し、上場会社の管理における独立取締役の役割を十分に発揮させ、上場会社の独立取締役の職責履行を促進するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社の独立取締役規則」などの法律法規、規範的な文書及び「＊ Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、特に会社の独立取締役製度を製定する。
第一章総則
第一条本製度が指す独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第二条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律法規、規範性文書及び「会社定款」の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けないようにしなければならない。
第三条会社は3人の独立取締役を設置し、独立取締役は十分な時間と精力を確保して独立取締役の職責を効菓的に履行しなければならない。
第4条独立取締役及び独立取締役を務める予定の人は、規定に従って中国証券監督会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第5条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第二章独立取締役の独立性要求
第6条独立取締役は独立性を持たなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、上場会社の主要株主、実際の支配者または他の上場会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
独立取締役は原則として最大5つの上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすための十分な時間と精力を確保する。
第三章独立取締役の就任条件
第七条独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の要求の独立性を有する。
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
第8条以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1パーセント（1%）以上または会社のトップ10（10）名の株主の中の自然人株主とその直系親族を保有する。
（III）直接または間接的に会社の発行済株式の5パーセント（5%）以上を保有する株主単位または会社の上位5人（5）の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員；
（i）「会社規約」に規定された他の人；
（8551）中国証券監督会が認定した他の人。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第9条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1パーセント（1%）以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第10条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上記の内容を公表し、指名されたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。上場会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
第11条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第12条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。上記の状況と「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除いて、独立取締役は任期満了前に理由なく免職されてはならない。早期免職の場合、会社は特別開示事項として開示しなければならず、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと考えている場合、公開の声明を出すことができる。
第13条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が法定の最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第五章独立取締役の職責
第14条独立取締役は、会社法及びその他の関連法律、法規が取締役に与える職権を有するほか、以下の特別職権を履行しなければならない。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成しようとしている総額三百万元（300000元）以上または会社が最近監査した純資金生産額の5パーセント（5%）以上を占める関連取引を指す）は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（Ⅴ）外部監査機関と諮問機関を独立して招聘する。
（Ⅵ）株主総会開催前に株主から投票権を公募することができる。
第15条独立取締役が本製度上条に規定された職権を行使するには、すべての独立取締役の2分の1（1/2）以上の同意を得なければならない。
第16条上記の提案が採用されていないか、上記の職権が正常に行使できない場合は、会社は関連状況を開示しなければならない。
第17条独立取締役は会社の取締役会の下に設置された報酬、監査、指名及び戦略発展委員会のメンバーの中で2分の1（1/2）以上の割合を占め、招集者を務めなければならない。
第18条独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会社の株主、実際の支配者及び関連企業は会社の既存または新規に発生した総額300万元（300000）以上または会社が最近監査した純資本生産額の5%（5%）以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（8548）独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項
（Ⅵ）会社の累計と当期の対外保証に関する状況に対して特別説明を行い、独立意見を発表する。
（i）「会社定款」に規定されたその他の事項。
第19条独立取締役は上記事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
（I）同意；
（II）意見とその理由を保留する；
（III）反対意見とその理由；
（IV）意見と障害を発表できない。
第20条関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第六章独立取締役の職権行使の保障
第21条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役に必要な条件を提供しなければならない。
第22条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享受することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができる。両（2）名または両（2）名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確であると判断した場合、連名書面で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採用すべきである。
第23条会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5（5）年保存しなければならない。
第24条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は、状況の紹介、材料の提供など、独立取締役の職責履行に積極的に協力しなければならない。会社が上場した後、独立取締役が発表した独立意見、提案及び書麺説明は公告すべきで、取締役会秘書は直ちに証券取引所に公告のことを処理しなければならない。
第25条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否したり、妨害したり、隠したりしてはならず、独立して職権を行使することに介入してはならない。
第26条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
第27条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予約案を製定し、株主総会が審議し、会社の年報で開示しなければならない。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を取得してはならない。
第七章附則
第28条会社は必要な独立取締役責任保険製度を確立し、独立取締役が職責を正常に履行することによるリスクを下げる。
第29条本製度は会社株主総会の審議が通過した日から発効する。
第30条本製度でいう「以上」、「以内」、「以下」は、すべて本数を含む。「超える」、「不満」、「不足」、「以外」には本数が含まれていません。
第31条本製度は会社の取締役会が製定、解釈、修正を担当する。
