Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
関連取引製御と意思決定製度
第一章総則
第一条＊ Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) （以下「会社」と略称する）法人管理構造を完備し、会社の関連取引行為を規範化し、中国証券監督会の関連規範性文書、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「＊ Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) 定款」（以下「会社定款」と略称する）に基づいて、本製度を製定する。
第二条会社は措置を取って関連取引を規範化し、減少させなければならず、避けられない関連取引に対して、会社と関連者の間で発生した関連取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証し、会社の関連取引が会社、株主、債権者及び会社従業員の合法的権益を損なわないことを確保しなければならない。
第三条本製度は会社の関連取引行為の基本準則である。
第二章関連者と関連関係
第四条会社の関連者は関連法人、関連自然人を含む。
第五条次のいずれかの場合を有する法人は、会社の関連法人である。
（一）直接または間接的に会社を製御する法人またはその他の組織；
（二）上記第（一）項法人が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（三）本製度第六条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御する、または関連自然人が取締役、高級管理者を担当する会社とその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（四）会社の5%以上の株式を保有する法人または一緻動人；
（五）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾斜している法人または他の組織を招く可能性がある。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
（一）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（二）会社の取締役、監事と高級管理者；
（三）本製度第五条第（一）項に記載の法人の取締役、監事と高級管理者；
両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親；
（五）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜に傾斜する可能性がある自然人。
第七条以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
（一）会社の関係者と署名した協議または手配によって、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第5条または第6条の規定を持つ場合の一つ。
（二）過去12ヶ月以内に、第5条または第6条の規定を持っていた場合の一つ。
第8条関連関係は主に財務と経営決定において、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係及び商業利益関係などを含む、会社に直接または間接的に重大な影響を与える能力のある方式または経路を指す。
第9条関連関係は、関連者が会社に対して製御または影響を与える具体的な方式、経路および程度などの麺から実質的に判断しなければならない。
第三章関連取引
第10条会社の関連取引とは、会社とその持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務の移転事項を指し、以下の事項を含む。
（一）資産を購入または売却する；
（二）対外投資（委託財テク、委託ローン、子会社、合弁企業、連結企業への投資、投資取引性金融資産、売却可能金融資産、満期までの投資などを含む）
（三）財務援助を提供する；
（四）保証を提供する；
（五）リースまたはリース資産；
（六）管理方麺の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（七）贈与または贈与された資産；
（八）債権、債務再編；
（九）許可使用協定を締結する；
（十）研究と開発プロジェクトの移転；
（十一）原材料、燃料、動力を購入する；
（十二）製品、商品を販売する；
（十三）労務の提供または受け入れ；
（十四）委託または受託販売；
（十五）関連双方の共同投資；
（16）他の約束を通じて資源や義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第四章関連取引の意思決定プログラム
第11条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）平等自発、誠実信用の原則；
（II）公平、公正、公開の原則；
第12条会社が関連者と達成する予定の関連取引金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第13条株主総会が関連取引事項を審議する場合、当該関連取引事項と関連関係のある株主は出席することができるが、この関連関係を自発的に説明しなければならない。関連株主は会議の手順に従って会議で自分の観点を明らかにすることができるが、投票採決の際には採決に参加せずに回避しなければならず、その代表する議決権のある株式数は有効な採決総数に計上されない。株主総会決議は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。特殊な状況があれば、関連株主が回避できない場合、会社は権利部門の同意を得た後、正常な手順で採決を行い、株主総会決議の中で詳しく説明し、非関連株主の投票状況に対して専門的な統計を行うことができる。
株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は自発的に回避しなければならない。関連株主が自発的に回避していない場合、他の株主は回避を要求することができます。関連株主は株主総会に関連取引事項及び会社に対する影響を詳しく説明しなければならない。
前項でいう関連株主には、次の株主または次のいずれかの株主が含まれます。
（一）取引相手である；
（二）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（三）取引相手に直接または間接的に製御される；
（四）取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御される；
（五）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第六条第（四）項の規定を参照）。
（六）取引相手に勤めていたり、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めていたりする（株主が自然人である場合に適用される）。
（七）取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限または影響を受けた場合。
（八）中国証券監督会または深セン証券取引所が認定した会社が利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第14条会社が関連法人と達成する予定の関連取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている場合、または関連自然人と発生した金額が30万元を超えている場合は、以下の手順に従って処理し、取締役会の審議を経てから実施することができる。
（I）総経理事務会議が本製度第11条の規定に従って初審を行った後、関連取引が発生しなければならないと考えた場合、総経理は総経理事務会議が終わった後の2つの仕事を取締役会に書面報告し、関連職能部門に総経理事務会議の決定に従って、関連取引に関する詳細な書面報告を作成し、関連取引協議を作成するように命じなければならない。
（II）取締役会は社長から書面報告を受けた後、取締役全員に取締役会会議の開催通知を出さなければならない。取締役会会議は関連取引の必要性と合理性について審査と討論を行うべきである。会議に出席した取締役は、関連者との取引の代わりに、市場でこの取引を第三者と行うことを積極的に探しているかどうかを社長に説明するように要求することができます。社長は関連結菓について取締役会に説明し、説明しなければならない。
関連取引の代わりに第三者との取引を求めることができないと判断した場合、取締役会は関連取引が必要であることを確認しなければなりません。
取締役会は関連取引の合理性を審査する際、以下の要素を考慮しなければならない。
1.当該関連取引が関連先に商品を購入または販売するものである場合、会社は当該関連取引が当社にとってより有利であるかどうかを調査しなければならない。会社が関連先に製品を購入したり販売したりすることで、会社の生産、購入、販売コストを下げることができる場合、取締役会はこの関連取引の存在に合理性があることを確認しなければならない。
2.当該関連取引が労務、代理、賃貸、担保と保証、管理、研究と開発、許可などのプロジェクトに属している場合、会社は関連者に取引価格を確定する合法的、有効な根拠を提供するように取得しなければならない。当該関連取引を締結する価格根拠として。
関連関係のある取締役が本条前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会はこれを法定人数に計上せず、この取締役も採決に参加していない会議でこの事項を承認した場合を除き、会社はこの契約、取引、または手配を取り消す権利があるが、相手が善意の第三者である場合を除く。
第15条取締役個人またはその勤めている他の企業が直接または間接的に会社の既存または計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合（招聘契約を除く）、関連事項が一般的な状況で取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会に関連関係の性質と程度を開示しなければならない。当該取締役は当該事項を検討する取締役会会議に参加し、関連事項について意見を発表することができるが、当該事項について採決に参加してはならず、当該事項について他の取締役の採決を許可したり代理したりしてはならない。
第16条上記の関連関係のある取締役は、取締役会会議の開催時に、自発的に回避を提出しなければならない。他の事情を知っている取締役は、この関連取締役が自発的に回避を提出していない場合、回避を要求する義務もある。
関連取締役が回避された後、取締役会は法定人数に計上せずに、この事項を採決し、この取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催できる。関連取締役が回避された後、関連取締役が3人未満の場合は、全取締役（関連取締役を含む）が当該取引を会社の株主総会審議に提出するなどのプログラム的な問題について決議し、株主総会が当該取引について関連決議をしなければならない。前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（一）取引相手である；
（二）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めている。
（三）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（四）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第六条第（四）項の規定を参照）；
（五）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第六条第（四）項の規定を参照）。
（六）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第17条会社定款及び本製度の規定は株主総会、取締役会が審議し、承認する以外の関連取引を審議し、会社の関連職能部門が関連取引の状況を書麺形式で総経理に報告し、総経理又は総経理事務会議がこれらの関連取引の必要性、合理性、定価の公平性に対して審査を行う。その中で発生しなければならない関連取引については、社長または社長事務会議の審査が通過した後に実施されます。第18条独立取締役は、会社の取締役会または株主総会に提出して審議し、承認された関連取引に対して独立意見を発表しなければならない。
第19条会社と関係者との間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協議の内容は明確で具体的でなければならない。
第20条会社の関連者と会社は関連取引に関する協議を締結し、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関係者は会社の決定に介入することができない。
第21条会社は関連者が購買と販売業務のルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止する有効な措置を取らなければならない。関連取引活動は公平、公正、公開の商業原則に従うべきであり、関連取引の価格または料金原則は市場独立第三者から逸脱しない価格または料金を基準としなければならない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。
第22条会社は株主とその関連者が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置を取らなければならない。
第23条会社の持株子会社が発生した関連取引は、会社の行為と見なし、本製度の規定を適用する。会社の株式参加会社が発生した関連取引が、会社に大きな影響を与える可能性がある場合は、本製度の規定を適用しなければならない。
第五章資金の往来
第24条会社と持株株主及びその他の関連先との資金往来は、以下の規定を遵守しなければならない。
（I）持株株主及びその他の関連先と会社との経営性資金の往来において、会社の資金を占有してはならない。持株株主及びその他の関連先は、会社に賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えるように要求してはならず、コストとその他の支出を互いに代行して負担してはならない。
（II）会社は以下の方式で資金を直接または間接的に持株株主およびその他の関連先に提供することができない：
1、有償または無償で会社の資金を借入し、持株株主およびその他の関連先に使用する。
2、銀行または非銀行金融機関を通じて関連先に委託ローンを提供する。
3、持株株主及びその他の関連先に投資活動を委託する。
4、持株株主及びその他の関連先のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。5、持株株主及びその他の関連先に代わって債務を返済する；
6、中国証券監督管理委員会が認定した他の方法。
第
