証券コード： Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 証券略称： Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 公告番号：2022031 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
今回の非公開発行株式の関連取引に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1、今回の非公開発行事項はまだ会社の株主総会、中国証券監督管理委員会の承認または承認を得る必要がある。今回の非公開発行案が関連する承認または承認を得ることができるかどうか、および関連する承認または承認を得る時間には不確実性がある。
2、会社は2022年5月26日に第5回取締役会第9回会議を開き、「会社の2022年度非公開開発行A株案に関する議案」、「会社の非公開開発行株に関する関連取引事項に関する議案」を審議、採択した。会社の今回の非公開発行に関する関連取引事項は株主総会の審議、承認を提出しなければならず、関連株主は採決を回避する。
一、関連取引の概要
1、取引の概要
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) （以下「会社」と略称する）は非公開で25000万株（本数を含む）を超えない予定で、趙継増氏は今回発行されたすべての株を現金で予約した。会社はすでに趙継増と「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 非公開発行の株式の付帯条件が発効する株式買収契約」を締結した。
2、関連関係
今回の非公開株式発行対象の趙継増氏は会社の持株株主、実際の支配者となった。
3、承認プログラム
今回の非公開発行に関する関連取引事項は、2022年5月26日に開催された第5回取締役会第9回会議で審議された。当社の独立取締役はこの関連取引について事前審査を行い、独立意見を発表した。この取引はまだ会社の株主総会の承認を得なければならず、この関連取引と利害関係のある関連株主とその一緻行動者は株主総会で投票を回避しなければならない。
二、関連者の基本状況
趙継増さんは、中国国籍で、永久国外居留権がなく、1955年生まれで、本科学歴、教授級高級エンジニアで、国務院政府の特殊手当専門家を享受しています。冶金工業部洛陽耐火材料研究院常務副院長、中国金属学会耐火材料分会秘書長、 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 耐火材料有限会社理事長兼総裁を歴任した。現在、 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 董事長、中国耐火材料業界協会副会長、世界耐火材料業界協会（WRA）理事、中国金属学会製鋼補助材料専門委員会副主任委員、武漢科学技術大学取締役会取締役、武漢科学技術大学兼職教授、昌平区商工業連合会常務委員、 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 国家自主革新モデル区「金種プロジェクト」初の創業指導者などの職を務めている。
三、関連取引標識の基本状況
今回の取引の標的は、同社が今回非公開で発行した人民元普通株（A株）株である。
四、今回の取引の定価政策と定価根拠
今回の非公開発行株の価格は2.75元/株だった。会社の今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第5回取締役会第9回会議決議公告日であり、発行価格は定価基準日の20取引日前の会社の株式取引価格の80%を下回らない（定価基準日の20取引日前の会社の株式取引価格＝定価基準日の20取引日前の株式取引総額/定価基準日の20取引日前の株式取引総量）。もし会社の株が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNです。
五、会社と趙継増が締結した条件付き有効な株式購入契約の主な内容
会社は趙継増と条件付きで発効する株式購入契約を締結した。協議の主な内容は以下の通りである：（I）契約主体
甲： Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
乙：趙継増
（II）発行案
1、株を買う価格
今回発行された定価基準日は会社の第5回取締役会第9回会議決議公告日であり、2022年5月27日、発行価格は定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格（定価基準日前の20取引日のA株取引平均価格＝定価基準日前の20取引日のA株取引総額÷定価基準日前の20取引日のA株取引総量）の80%を下回らない。最終的に発行価格は2.75元/株と確定した。もし会社が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項が発生すれば、今回の非公開発行株式の発行価格は相応の調整を行う。
2、株の購入数
乙は今回の発行における買収数が2500000株であることに同意し、これに基づいて今回の非公開発行の株式を買収する金額は687500000000元と計算する。もし会社の株式が今回の非公開取締役会の決議公告日から発行日までの間に株式配当、資本積立金の株式増進、株式分配などの除権、利息除去事項が発生すれば、今回の非公開発行株式の数は相応の調整を行う。最終的な発行株式数は、株主総会の授権取締役会が具体的な状況に基づいて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議し、確定した。例えば、今回の非公開発行の募集資金総額や発行株式総数が監督管理政策の変化や承認文書の発行要求などの状況によって調整される場合、会社の今回の非公開発行株式数は相応の調整を行う。
（III）購入代金の納付
1、乙は本協議が発効した後、甲と今回の発行推薦人が発行した書面による株式購入代金の納付通知（「納付通知」と略称する）に従って、購入資金を推薦機構（主販売者）に振り込んで今回の非公開発行のために専用に開設した口座を発行し、検査が完了し、関連費用を差し引いてから甲の今回の募集資金の特別記憶口座に振り込むことに同意する。
2、甲は乙が納付した今回の非公開発行の買収資金を受け取った後、証券、先物業務資格を持つ会計士事務所を招聘して検査を行い、検査報告書が発行された日から20営業日以内に、今回の非公開発行の状況に基づいて速やかに会社定款を変更し、甲の登録資本が増加した工商変更登記手続きと登録決済会社の株式変更登記手続きを完了しなければならない。乙はこのために提供すべきである。
3、今回の発行が最終的に実施されなかった場合、甲は権利証券監督管理部門がこのような書面通知または意見を出した後の10営業日以内に、乙が納付した現金予約代金を乙に返却し、利息を支払う必要はない。
（IV）販売期限
1、乙が購入した株式は、今回の発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。乙は関連法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に基づき、甲の要求に従って今回の発行で購入した株式について関連ロック承諾を発行し、関連株式のロックを行うべきである。
2、乙が取得した会社が今回非公開で発行した株式は、会社が株式配当を分配し、資本積立金が株式を増加させるなどの形式で派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
3、乙が購入した株式は上記のロック期間が満了した後、その譲渡と取引はその時有効な法律法規と深セン証券取引所の規則によって処理され、甲はこれに対していかなる保証と承諾もしない。
（Ⅴ）契約の発効
1、本協議は甲、乙双方の授権代表が署名し、甲の公印を捺印すると同時に、以下の条件が満たされた後に発効する。
（1）本協議は甲の取締役会及び株主総会の承認を得た；
（2）今回の非公開発行は甲の取締役会、株主総会の承認を得た；
（3）今回の非公開発行は中国証券監督会の承認を得た。
2、本契約の秘密保持条項は本契約が署名された日から発効する。
3、本協議のいかなる修正も双方の協議を経て一緻した後、書麺方式で行い、双方またはその授権代表の署名を経てから発効することができる。
4、本協議に別途約束がある以外、双方は協議を経て一緻し、書麺形式で本協議を解除することができる。5、本協議は以下の任意の事項が発生した日から終了する：
（1）本協議双方の本協議項目における義務はすべて完全に履行された；
（2）本協議双方は協議して本協議を終了することに同意する；
（3）甲は実際の状況と関連法律の規定に基づいて、今回の非公開発行は発行目的を達成できないと判断し、自発的に中国証券監督会または深セン証券取引所に申請資料を撤回する；
（4）中国の関連法律の規定によって本協議を終了すべきその他の状況。
（Ⅵ）違約責任
1、本契約が締結された後、不可抗力の原因以外に、いかなる一方が本契約の条項の下で履行すべきいかなる義務を履行しないか、タイムリーではなく、適切に履行しないか、または本契約の条項の下で行われたいかなる陳述、保証または約束に違反した場合、すべて違約と見なす。違約側の違約責任は以下のように負担する：
（1）本協議はすでに具体的に違約責任を負う状況の適用に関する具体的な約束を約束した；
（2）協議が具体的に違約責任を約束していない場合、違約側は違約行為によるいかなる損失、負担したいかなる責任及び/又は発生したいかなる費用（合理的な法律サービス費、出張費などの合理的な費用を含む）を賠償しなければならない。
2、いずれかの当事者が本契約の条項の下で履行すべきいかなる義務を履行しないまたは適時に履行しない、適切に履行しないため、本契約の締約目的が達成できない場合、締約当事者は本契約を解除する権利がある。一方の違約で約束を守る側に損失を与えた場合は、全額賠償しなければならない。
3、本協議項目に約束された今回の発行及び今回の非公開発行株式について（1）甲の株主総会の通過を得ていない場合；あるいは/と（2）中国証券監督管理委員会及び/またはその他の権利主管部門（必要に応じて）の承認及び/または免除を得ていないため、今回の発行及び今回の非公開発行株式の発行は行うことができず、違約を構成しない。
4、不可抗力とは、甲乙双方が協議を締結する際に予見できず、発生した結菓を避けることができず、克服できず、双方の過ちや不注意に属しない事件や出来事による状況を指し、天災、火災、水害、嵐、爆発、自然災害、戦争、国家法律法規と政策調整などの状況を含むが、これらに限らない。
5、本協議が発効する前に、今回の発行が中国証券監督管理委員会の審査を順調に通過することを確保するために、甲は中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する審査政策の調整状況に基づいて今回の発行案をキャンセルまたは調整する権利があり、甲は今回の発行をキャンセルまたは調整する必要はなく、乙に違約責任を負う。
六、前24ヶ月以内の当社と発行対象及びその持株株主、実際の支配者間の重大な取引状況、今回の関連取引目的及び会社への影響
趙継増は当社の持株株主、実際の支配者であり、会社と趙継増とその一緻動者趙偉とその製御企業との間の取引は関連取引に属する。会社は既存の関連先、関連関係、関連取引に対してすでに十分な開示を行い、関連取引はすべて日常経営の需要から、公平、公開、公正の原則に従い、協議の約束価格または同期市場価格に基づいて取引価格を確定し、会社の利益に損害を与えず、必要なプログラムを履行した。関連取引は会社の生産経営の独立性に影響を与えず、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の正常な経営及び持続的な経営に重大な影響を与えることはない。本事前報告書の開示前24ヶ月以内の具体的な関連取引状況の詳細は、会社が開示した定期報告書と臨時報告書を参照してください。当社が定期報告または臨時公告で開示した関連取引、重大協議を除いて、会社と趙継増とその関連先の間には他の重大な関連取引は発生していない。
今回の非公開発行株式に関する関連取引が完了すると、会社の貸借対照率が低下し、貸借構造がより安定し、リスクを防ぐ能力がさらに強化され、今回の関連取引採決プログラムは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。取引定価方式は公平で公正である。この関連取引の実施は、株式を購入した関連先が上場会社に対する自信を体現し、会社の発展に有利であり、会社と全株主の利益に符合し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
七、独立取締役の事前承認と独立意見
会社の独立取締役全員は関連事項に対して事前審査を行い、取締役会の審議に提出することに同意し、今回の関連取引について独立した意見を出した。独立取締役は次のように考えています。
1、今回の非公開発行株の買収対象は会社の持株株主趙継増氏であるため、今回の非公開発行は関連取引を構成している。
2、今回の非公開発行の定価は「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に符合し、定価メカニズムは公正で、会社やその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況には存在しない。
3、私たちは会社の今回の非公開株式発行に関連する取引事項に関する議案に同意し、会社の第5回取締役会第9回会議の審議を提出し、2022年の第1回臨時株主総会の審議を提出することに同意した。
八、予備検査書類
1、会社の第5回取締役会第9回会議の決議；
2、会社の第5回監事会第8回会議の決議；
3、会社の独立取締役の第5回取締役会第9回会議に関する事項に関する事前承認意見；4、会社の独立取締役の第5回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見。
ここに公告します。
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 取締役会2022年5月27日
