証券コード： Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 証券略称： Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 公告番号：2022030
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
特定のオブジェクトと条件付きで発効する株式購入契約に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
＊ Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) （以下「会社」または「＊ Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 」と略称する）は2022年5月26日に第5回取締役会第9回会議を開き、「会社と買収対象者が条件付で発効する株式買収契約を締結することに関する議案」を審議、採択した。具体的な状況は以下の通り。
一、協定署名の基本状況
会社は会社の持株株主で、実際の支配人の趙継増氏に非公開で株式を発行する予定だ。会社は2022年5月26日に趙継増と「条件付き発効株式購入契約」（以下「株式購入契約」と略称する）を締結した。
この事項はすでに会社の第5回取締役会の第9回会議で審議され、株主総会の審議を提出し、2022年度にA株を非公開で発行する案を中国証券監督管理委員会の承認を得て実施する。
二、発行対象の基本状況
（I）基本的な状況
趙継増さんは、中国国籍で、永久国外居留権がなく、1955年生まれで、本科学歴、教授級高級エンジニアで、国務院政府の特殊手当専門家を享受しています。冶金工業部洛陽耐火材料研究院常務副院長、中国金属学会耐火材料分会秘書長、 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 耐火材料有限会社理事長兼総裁を歴任した。現在、 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 董事長、中国耐火材料業界協会副会長、世界耐火材料業界協会（WRA）理事、中国金属学会製鋼補助材料専門委員会副主任委員、武漢科学技術大学取締役会取締役、武漢科学技術大学兼職教授、昌平区商工業連合会常務委員、 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 国家自主革新モデル区「金種プロジェクト」初の創業指導者などの職を務めている。
発行対象の基本情報の詳細は「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 2022年度非公開開発行A株事前案」を参照し、具体的な内容の詳細は巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。 （II）会社との関連関係
今回の発行は特定の対象に向けた非公開発行で、発行対象は会社の持株株主、実際の支配人の趙継増で、発行対象は今回発行されたすべての株式を現金で購入した。本事前案の公告日までに、趙継増氏は会社の287183872株を直接保有し、会社の総株式の24.12%を占め、会社の実際の支配者である。趙偉氏は趙継増氏の子で、会社の8027166株を直接保有し、会社の総株式の0.67%を占め、二人は一緻行動人で、合計で当社の24.80%の株式を直接保有している。
三、協議の主な内容
（I）契約主体
甲： Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
乙：趙継増
（II）発行案
1、株を買う価格
今回発行された定価基準日は会社の第5回取締役会第9回会議決議公告日であり、2022年5月27日、発行価格は定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格（定価基準日前の20取引日のA株取引平均価格＝定価基準日前の20取引日のA株取引総額÷定価基準日前の20取引日のA株取引総量）の80%を下回らない。最終的に発行価格は2.75元/株と確定した。もし会社が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権除利事項が発生すれば、今回の非公開発行株式の発行価格は相応の調整を行う。
2、株の購入数
乙は今回の発行における買収数が2500000株であることに同意し、これに基づいて今回の非公開発行の株式を買収する金額は687500000000元と計算する。もし会社の株式が今回の非公開取締役会の決議公告日から発行日までの間に株式配当、資本積立金の株式増進、株式分配などの除権、利息除去事項が発生すれば、今回の非公開発行株式の数は相応の調整を行う。最終的な発行株式数は、株主総会の授権取締役会が具体的な状況に基づいて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議し、確定した。例えば、今回の非公開発行の募集資金総額や発行株式総数が監督管理政策の変化や承認文書の発行要求などの状況によって調整される場合、会社の今回の非公開発行株式数は相応の調整を行う。
（III）購入代金の納付
1、乙は本協議が発効した後、甲と今回の発行推薦人が発行した書面による株式購入代金の納付通知（「納付通知」と略称する）に従って、購入資金を推薦機構（主販売者）に振り込んで今回の非公開発行のために専用に開設した口座を発行し、検査が完了し、関連費用を差し引いてから甲の今回の募集資金の特別記憶口座に振り込むことに同意する。
2、甲は乙が納付した今回の非公開発行の買収資金を受け取った後、証券、先物業務資格を持つ会計士事務所を招聘して検査を行い、検査報告書が発行された日から20営業日以内に、今回の非公開発行の状況に基づいて速やかに会社定款を変更し、甲の登録資本が増加した工商変更登記手続きと登録決済会社の株式変更登記手続きを完了しなければならない。乙はこのために必要な協力を提供しなければならない。
3、今回の発行が最終的に実施されなかった場合、甲は権利証券監督管理部門がこのような書面通知または意見を出した後の10営業日以内に、乙が納付した現金予約代金を乙に返却し、利息を支払う必要はない。
（IV）販売期限
1、乙が購入した株式は、今回の発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。乙は関連法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に基づき、甲の要求に従って今回の発行で購入した株式について関連ロック承諾を発行し、関連株式のロックを行うべきである。
2、乙が取得した会社が今回非公開で発行した株式は、会社が株式配当を分配し、資本積立金が株式を増加させるなどの形式で派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
3、乙が購入した株式は上記のロック期間が満了した後、その譲渡と取引はその時有効な法律法規と深セン証券取引所の規則によって処理され、甲はこれに対していかなる保証と承諾もしない。
（Ⅴ）契約の発効
1、本協議は甲、乙双方の授権代表が署名し、甲の公印を捺印すると同時に、以下の条件が満たされた後に発効する。
（1）本協議は甲の取締役会及び株主総会の承認を得た；
（2）今回の非公開発行は甲の取締役会、株主総会の承認を得た；
（3）今回の非公開発行は中国証券監督会の承認を得た。
2、本契約の秘密保持条項は本契約が署名された日から発効する。
3、本協議のいかなる修正も双方の協議を経て一緻した後、書麺方式で行い、双方またはその授権代表の署名を経てから発効することができる。
4、本協議に別途約束がある以外、双方は協議を経て一緻し、書麺形式で本協議を解除することができる。5、本協議は以下の任意の事項が発生した日から終了する：
（1）本協議双方の本協議項目における義務はすべて完全に履行された；
（2）本協議双方は協議して本協議を終了することに同意する；
（3）甲は実際の状況と関連法律の規定に基づいて、今回の非公開発行は発行目的を達成できないと判断し、自発的に中国証券監督会または深セン証券取引所に申請資料を撤回する；
（4）中国の関連法律の規定によって本協議を終了すべきその他の状況。
（Ⅵ）違約責任
1、本契約が締結された後、不可抗力の原因以外に、いかなる一方が本契約の条項の下で履行すべきいかなる義務を履行しないか、タイムリーではなく、適切に履行しないか、または本契約の条項の下で行われたいかなる陳述、保証または約束に違反した場合、すべて違約と見なす。違約側の違約責任は以下のように負担する：
（1）本協議はすでに具体的に違約責任を負う状況の適用に関する具体的な約束を約束した；
（2）協議が具体的に違約責任を約束していない場合、違約側は違約行為によるいかなる損失、負担したいかなる責任及び/又は発生したいかなる費用（合理的な法律サービス費、出張費などの合理的な費用を含む）を賠償しなければならない。
2、いずれかの当事者が本契約の条項の下で履行すべきいかなる義務を履行しないまたは適時に履行しない、適切に履行しないため、本契約の締約目的が達成できない場合、締約当事者は本契約を解除する権利がある。一方の違約で約束を守る側に損失を与えた場合は、全額賠償しなければならない。
3、本協議項目に約束された今回の発行及び今回の非公開発行株式について（1）甲の株主総会の通過を得ていない場合；あるいは/と（2）中国証券監督管理委員会及び/またはその他の権利主管部門（必要に応じて）の承認及び/または免除を得ていないため、今回の発行及び今回の非公開発行株式の発行は行うことができず、違約を構成しない。
4、不可抗力とは、甲乙双方が協議を締結する際に予見できず、発生した結菓を避けることができず、克服できず、双方の過ちや不注意に属しない事件や出来事による状況を指し、天災、火災、水害、嵐、爆発、自然災害、戦争、国家法律法規と政策調整などの状況を含むが、これらに限らない。
5、本協議が発効する前に、今回の発行が中国証券監督管理委員会の審査を順調に通過することを確保するために、甲は中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する審査政策の調整状況に基づいて今回の発行案をキャンセルまたは調整する権利があり、甲は今回の発行をキャンセルまたは調整する必要はなく、乙に違約責任を負う。
四、独立取締役の意見
1、今回の非公開発行株式の発行対象は「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」及び中国証券監督管理委員会のその他の法律法規に規定された条件に符合している。会社は趙継増と「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 非公開発行の株式の付随条件が発効する株式購入契約」を締結し、株式購入契約の条項と署名プログラムは国の法律、法規とその他の規範的な文書の規定に符合し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
2、私たちは会社が趙継増と条件付きで発効する株式購入協議を締結することに同意し、2022年の第1回臨時株主総会の審議を提出することに同意した。
五、予備検査書類
1、会社の第5回取締役会第9回会議の決議；
2、会社と趙継増が署名した「条件付き発効株式買収協議」。
ここに公告します。
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 取締役会2022年5月27日
