Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 独立取締役
第5回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場会社における独立取締役製度の確立に関する指導意見」、「会社定款」及び「独立取締役工作製度」などの法律、法規及び規範的な文書の規定に基づき、 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、私たちは会社の関連文書を真剣に審査し、独立判断の立場に基づいて、会社の第5回取締役会第9回会議の会社の非公開株式発行に関する事項に関する議案を審査し、独立した意見を発表した。
一、会社が非公開でA株を発行する条件に合緻する独立意見について
1、会社の今回の非公開発行株式は「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に符合し、会社は非公開でA株株式を発行する条件に符合する。
2、私たちは一緻してこの議案を会社の2022年第1回臨時株主総会の審議に提出することに同意した。
二、会社の今回の非公開株式発行案と事前案に関する独立意見
1、会社の今回の非公開発行株式の方案と事前案は「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法規、法規と規範的な文書の規定に符合している。
2、会社の今回の非公開発行株式の方案と事前案の内容は確実に実行可能で、会社が置かれている業界と発展状況、経営実際、資金需要などの状況を総合的に考慮し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に符合し、会社の資本構造を最適化し、会社の核心競争力を高め、会社の持続的な発展を促進するのに役立つ。会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
3、私たちは今回の非公開株式発行案と事前案に同意し、2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社の今回の非公開発行株式の募集資金の使用可能性分析報告に関する独立した意見
1、会社の今回の非公開発行株式の募集資金の使用は関連法律法規と国家政策及び将来の会社の全体戦略発展計画に符合する。今回の発行が完了すると、会社は競争優位性をさらに向上させ、会社の資本構造が最適化され、リスクに抵抗する能力がさらに強化され、会社と株主全体の利益に符合する。
2、私たちは会社の今回の非公開発行株式募集資金の使用可能性分析報告書に同意し、2022年の第1回臨時株主総会の審議を提出することに同意した。
四、前回募集資金の使用状況報告を作成する必要がないことに関する独立意見
1、「前回の募集資金の使用状況報告に関する規定」などの関連規定の要求に基づき、会社の前回の募集資金の計上時間は今まですでに5つの完全な会計年度を超えており、会社の今回の非公開発行株式は前回の募集資金の使用状況報告を作成する必要はない。
2、私たちは会社の今回の非公開発行株が前回の募集資金の使用状況報告を作成する必要がないことに同意し、2022年の第1回臨時株主総会の審議を提出することに同意した。
五、非公開発行株式の希薄化に関する即時リターン、補填措置及び関連主体の承諾に関する独立意見1、今回発行希薄会社の即時リターンのリスクを下げ、株主利益に対するリターンを強化するために、会社は非公開発行株式に関する補填リターン措置を製定し、会社の持株株主、実際の支配者及び取締役、高級管理職は今回の非公開発行株式の希薄化について、同社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に符合し、会社や株主全体の利益を損なうことはないという約束をした。
2、私たちは一緻して会社の今回の非公開発行株式の希薄化の即時リターン、補填措置及び関連主体の承諾の議案に同意し、そして会社の2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社と買収対象が条件付で発効する株式買収契約を締結することに関する独立した意見
1、今回の非公開発行株式の発行対象は「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」及び中国証券監督管理委員会のその他の法律法規に規定された条件に符合している。会社は趙継増氏と「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 非公開開発行の株式の付随条件が発効する株式購入契約」を締結し、株式購入契約の条項と署名プログラムは国の法律、法規とその他の規範的な文書の規定に符合し、会社と株主の利益を損なうことはない。
2、私たちは会社が趙継増さんと条件付きで発効する株式購入協議を締結することに同意し、2022年の第1回臨時株主総会の審議を提出することに同意しました。
七、会社の今回の非公開発行株式の関連取引事項に関する独立意見
1、今回の非公開発行株の買収対象は会社の持株株主趙継増氏であるため、今回の非公開発行は関連取引を構成している。
2、今回の非公開発行の定価は「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に符合し、定価メカニズムは公正で、会社やその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況には存在しない。
3、私たちは一緻して会社の今回の非公開発行株式の関連取引事項に関する議案に同意し、2022年の第1回臨時株主総会の審議に提出することに同意した。
八、株主総会の承認申請対象者とその一緻行動者がオファーを出さないようにする独立意見について1、「上場会社買収管理弁法」の関連規定によると、今回の非公開発行が完了した後、趙継増氏とその一緻行動者の趙偉氏が合計して会社の発行済み株式の30%を超えた株式を保有すると、オファー買収義務が発動される。趙継増氏が今回買収した株は今回の発行が終わった日から36ヶ月以内に譲渡できないと約束したことを考慮して、取締役会は会社の株主総会に買収対象者とその一緻行動者を承認するよう要請し、「上場会社買収管理方法」の関連規定に符合し、上場会社と中小株主の合法的な権益を損なうことはない。
2、私たちは株主総会に買収対象者とその一緻行動者を提出して契約を発することを許可する議案について合意し、2022年の第1回臨時株主総会の審議を提出することに同意した。（このページ以下に本文はありません）
（このページには本文がありません。「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 独立取締役第5回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見」の署名ページ）
独立取締役署名：
呉維春張国棟梁永和
