証券コード： Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 証券略称： Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 公告番号：2022026 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
第5回監事会第8回会議決議公告
当社と監査役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) （以下「会社」と略称する）は2022年5月26日、会社会議室で第5回監事会第8回会議を開催した。今回の会議は会社監事会の李洛州主席が招集し、主宰した。本会議を開催する通知は2022年5月20日にFAX、電子メールなどで監査役全員に送付されます。今回の監事会会議は監事3名、実際に監事3名に到着しなければならない。その中で現場で会議に出席した監事2名、通信方式で会議に出席した監事1名。会議の招集及び開催プログラムは「中華人民共和国会社法」及び「会社規約」の規定に合緻している。会議に出席した監事は真剣に討論し、以下の決議を審議し、採択した。
一、「会社が非公開開発行A株の株式条件に合緻することに関する議案」を審議、採択した。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範的な文書の関連規定に基づき、会社取締役会は上場会社の非公開発行株式の関連要求を真剣に照合し、会社の実際の経営状況と関連事項について一つ一つ自己調査を行った。会社は現行の非公開発行株式の関連規定に符合し、非公開発行株式の条件を備えていると考えられている。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
この議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
二、「会社の2022年度非公開開発行A株株案に関する議案」は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株実施細則」などの法律、法規、規範的な文書の規定に基づいて審議され、採択された。会社の取締役会は今回の非公開発行株式（以下「今回の非公開発行」または「今回の発行」と略称する）案を作成し、監事会は以下の事項に対して項目ごとに採決した。
1、発行株の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は中国国内で上場している人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
2、発行方式と発行時間
今回の非公開発行は特定の対象に非公開で発行する方式を採用し、会社は中国証券監督会が承認した有効期限内に機を選んで実施する。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
3、発行対象及び予約方式
今回の発行予約対象は会社の持株株主の趙継増氏で、趙継増氏は今回発行されたすべての株を現金で予約する。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
4、定価基準日、発行価格と定価原則
今回の発行株の価格は2.75元/株です。会社の今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第5回取締役会の第8回会議決議公告日であり、発行価格は定価基準日の20取引日前の会社の株式取引価格の80%を下回らない（定価基準日の20取引日前の会社の株式取引価格＝定価基準日の20取引日前の株式取引総額/定価基準日の20取引日前の株式取引総量）。
もし会社の株が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 1は調整後の発行価格で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの現金配当はDで、1株当たりの現金配当はNです。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
5、発行数量
今回発行された株式数は25000万株（本数を含む）を超えず、今回発行前の会社総株式の30%を超えない。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に権益の分配、積立金の株式移転、または今回の発行前に会社の総株式の変更を招いた他の場合、会社は証券監督管理委員会の関連規則に規定された計算式に基づいて株式の購入数を調整します。
最終的な発行株式数は、株主総会の授権取締役会が具体的な状況に基づいて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議し、確定した。例えば、今回の非公開発行の募集資金総額や発行株式総数が監督管理政策の変化や承認文書の発行要求などの状況によって調整される場合、会社の今回の非公開発行株式数は相応の調整を行う。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
6、販売期限
発行対象が予約した今回発行された株式は、今回の発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡できません。販売期限が終わった後、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行する。
発行対象は、今回の非公開発行で取得した株式が会社の株式送付、資本積立金の株式移転などの原因で増加した会社の株式に基づいており、上記の販売期限の手配も遵守しなければならない。
上記の販売制限期間がその時の法律、法規及び規範性文書の規定または証券監督管理機構の最新の監督管理要求と一緻しない場合は、関連規定または監督管理要求に基づいて相応の調整を行う。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
7、募集資金の数量と用途
会社の今回の発行募集資金の総額は6875000万元（本数を含む）を超えない見込みで、発行費用を差し引いた募集資金の純額はすべて会社の流動資金を補充するために使われる。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
8、未分配利益の手配
今回の非公開発行株式が完成すると、今回の発行前にロールアップされた未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率で共有されます。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
9、上場場所
今回の非公開発行株式は深セン証券取引所に上場する。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
10、今回の非公開株式発行決議の有効期限
今回の発行決議の有効期限は、会社の株主総会が今回の非公開発行株式に関する議案を審議し、採択した日から12ヶ月以内である。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
この議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
今回の非公開株式発行案はまだ中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができ、中国証券監督管理委員会が最後に承認した案を基準としなければならない。
三、「会社の2022年度非公開開発行A株事前案に関する議案」を審議、採択した会社の取締役会は会社の具体的な状況と結びつけて、「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 2022年度非公開開発行A株事前案」を作成した。
審査を経て、監事会は会社が今回非公開でA株を発行する事前案が関連政策と法律法規、および将来の会社全体の戦略発展計画に符合し、会社の業務発展の資金需要を満たすことに有利で、会社の財務状況を改善し、会社の核心競争力を高め、会社の持続的な発展を促進し、会社と株主全体の利益に符合すると考えている。「会社の2022年度非公開開発行A株の事前案に関する議案」に同意した。採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 2022年度非公開開発行A株事前案」の具体的な内容は巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。
この議案はまだ株主総会の審議を提出し、中国証券監督管理委員会が今回の発行を承認した後に実施できることを報告し、中国証券監督管理委員会が承認した案を基準としなければならない。
四、「会社の2022年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議、採択した。
審査を経て、監事会は会社の今回の非公開発行株式の募集資金の使用計画が関連政策と法律法規、および将来の会社全体の戦略発展計画に符合し、会社の業務発展の資金需要を満たすことに有利で、会社の財務状況を改善し、会社の核心競争力を高め、会社の持続的な発展を促進し、会社と株主全体の利益に符合すると考えている。「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 2022年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告」に同意した。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
この議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 2022年度非公開開発行A株募集資金使用の実行可能性分析報告」の具体的な内容の詳細は、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）。 五、「前回募集資金の使用状況報告を作成する必要がない議案について」を審議、採択した。
審査を経て、監査役会は会社が前回募集した資金の入金時間が今まで5つの完全な会計年度を超えたと考えており、「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」などの規定による関連要求に基づき、今回の発行には「前回募集資金の使用状況報告」を作成する必要はない。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
この議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
「会社が前回募集資金の使用状況報告を作成する必要がないことに関する説明公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)。
六、「会社の2022年度非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時リターン、補填措置及び関連主体の承諾に関する議案」を審議、採択した。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）を実行し、中小投資家の知る権利を保障し、中小投資家の利益を守るために、会社は「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時リターン関連事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告[201531号）の関連要求に基づいて、今回の非公開発行株式が即時リターンの縮小に与える影響について分析し、「＊ Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 非公開開発行株式の拡大に関する即時リターンと補填措置」を作成し、会社の持株株主、実際の管理者及び取締役、高級管理職は今回の非公開発行株式の希薄化について、即時リターンを補填する措置をとることを約束した。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
この議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 非公開開発行の株式希薄化に関する即時収益、補填措置及び関連主体の承諾に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)。
七、「会社と買収対象者が条件付で発効する株式買収契約を締結することに関する議案」を審議、採択した。
会社の今回の発行案によると、会社は趙継増氏と「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 非公開開発行の株式の付帯条件が発効する株式買収契約」を締結した。趙継増氏は会社の持株株主であり、会社の関連先であり、会社は発効条件付き株式買収契約を締結して関連取引を構成している。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
この議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
「特定の対象と条件付きで発効する株式購入契約に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)。
八、「会社の非公開開発行の株式に関する関連取引事項に関する議案」を審議、採択した。
今回発行された買収対象は会社の持株株主である趙継増氏であり、趙継増氏が会社が今回発行した株式を買収する行為は関連取引を構成している。
採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
この議案はまだ株主総会の審議を提出する必要がある。
「 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) 非公開開発行の株式に関連する取引事項に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」、巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)。
九、「株主総会に買収対象者とその一緻行動者が契約を発することを許可するように提案する議案について」を審議、採択した。
今回の発行予約対象の趙継増氏は会社の持株株主であり、実際の支配者であり、その子の趙偉氏と一緻行動関係を構成している。今回の非公開発行株式数の上限25000万株を趙継増氏が買収した計算によると、他の株式の変動を考慮せず、今回の非公開発行が完了すると、趙継増氏とその一緻行動者の趙偉氏が合計して直接上場会社の株式を保有する割合は37.85%に増加する。
趙継増氏は今回の発行が完了した36ヶ月以内に今回発行された新株を譲渡しないことを約束し、「上場会社買収管理弁法」の規定に合致し、契約方式で株式を増加させないことを約束したことを考慮して、会社の取締役会は会社の株主総会に買収対象者とその一緻行動者に買収契約の発行を許可するよう要請した。採決結菓：3票同意；反対0票棄権0票。
この議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
『株主総会の提案について
