証券コード： Gci Science & Technology Co.Ltd(002544) 証券略称： Gci Science & Technology Co.Ltd(002544) 公告番号：2022036 Gci Science & Technology Co.Ltd(002544)
会社A株の製限株の長期激励計画の調整に関する最初の製限期業績考課の対象企業に対する公告
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＊ Gci Science & Technology Co.Ltd(002544) （以下「会社」または「＊ Gci Science & Technology Co.Ltd(002544) 」と略称する）は2022年5月26日に開催された第6回取締役会第7回会議、第6回監事会第6回会議で「会社A株製限株の長期激励計画を調整する最初の製限期業績評価対象企業の議案」を審議、採択した。会社はA株製限株長期激励計画11社の標的企業の2021年度の運営状況に対して分析を行い、会社の業務運営効菓を真実に反映し、標的サンプルの有効性、科学性を保証するために、「 Fuchun Technology Co.Ltd(300299) .SZ Fuchun Technology Co.Ltd(300299) 」と「 Boomsense Technology Co.Ltd(300312) .SZ邦信技術」の標的企業を除去し、「 Eastern Communications Co.Ltd(600776) .SH Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 信」と「 Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) .SZ Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) 」を標的企業とした。以下に関連事項を説明する：一、A株制限株長期激励計画が履行された関連審査許可プログラムの簡単な説明
1.2019年12月1日、会社の第5回取締役会第11回会議は「会社とその要旨に関する議案」を審議、採択した。同日、会社の第5回監事会第9回会議は上述の議案を審議し、会社の今回のA株製限株長期激励計画の激励対象リストを確認し、会社の独立取締役は今回のA株製限株長期激励計画について同意の独立意見を発表した。
2.2019年12月3日から2019年12月14日まで、会社は今回の激励対象の名前と職務を会社のウェブサイトで公示した。公示期間内に、会社の監事会は今回の激励対象リストに対する異議を誰も受け取っていない。
3.2020年3月2日、会社は国務院国有資産監督管理委員会が発行した「＊ Gci Science & Technology Co.Ltd(002544) 製限株激励計画の実施に関する承認」（国資試験点［202083号）を受け取り、国務院国資委は原則的に＊ Gci Science & Technology Co.Ltd(002544) 製限株激励計画を実施することに同意した。
4.2020年3月26日、会社の第5回取締役会第14回会議は「会社とその要旨に関する議案」を審議、採択し、会社の第5回監事会第11回会議は上述の議案を審議、採択し、会社の今回のA株製限株長期激励計画の激励対象リストを確認した。会社の独立取締役は今回のA株制限株の長期激励計画について同意する独立意見を発表した。
5.2020年4月13日、会社は2020年第2回臨時株主総会を開催し、「会社及びその要旨に関する議案」「会社の実施に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会又は取締役会の授権者に今回のA株製限株長期激励計画に関する事項を提出することに関する議案」を審議、採択した。
6.2020年5月7日、会社の第5回取締役会第16回会議は「会社A株製限株長期激励計画の初回製限株激励対象リスト及び権益数の調整に関する議案」「激励対象に製限株を授与する議案」を審議、採択した。同日、第5回監事会第13回会議の審議で上述の議案が可決され、会社調整後の激励対象リストが確認され、会社独立取締役は今回のA株製限株長期激励計画について初めて関連事項を授与することに同意した独立意見を発表した。
7.2020年6月3日、会社は「A株制限株式長期激励計画の第1期授与登録完了に関する公告」を発表し、初めて制限株式授与日を2020年5月7日、初めて制限株式を授与する上場日を2020年6月5日とした。
8.2020年11月25日、会社の第5回取締役会第22回会議は「激励対象に予約製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。同日、第5回監事会第18回会議は上述の議案を審議、採択し、今回の予約製限株を授与する激励対象リストを確認し、会社の独立取締役は今回のA株製限株長期激励計画の予約部分の授与について同意の独立意見を発表した。
9.2020年12月29日、会社は「A株製限株長期激励計画予約権益授与登録完了に関する公告」を発表し、予約権益授与製限株授与日は2020年11月25日、予約権益授与製限株上場日は2020年12月30日である。
102021年4月26日、会社の第5回取締役会第25回会議、第5回監事会第20回会議は「会社の製限株の一部を買い戻し、抹消する議案」を審議、採択した。
112021年5月19日、会社の2020年度株主総会は「会社が製限株の一部を買い戻し、抹消することに関する議案」を審議、採択し、2021年12月に製限株の一部を抹消することに同意した。今回の買い戻しの抹消が完了した後、会社の総株式は125000株減少し、683319825株から683194825株に変更された。
122021年12月16日、会社の第6回取締役会の第2回会議、第6回監事会の第2回会議は「会社が製限株の一部を買い戻し、抹消することに関する議案」を審議、採択した。会社の元11人の激励対象が保有していた授受されたが、まだロック解除されていない製限株の数は合計373500株で、会社はそれぞれ買い戻し価格6.44元/株と8.08元/株で買い戻し、抹消する予定だ。
132022年1月5日、会社は2022年の第1回臨時株主総会で「会社の買い戻しについて一部の製限株を抹消する議案」を審議、採択し、第12時に前記会社の買い戻しによって一部の製限株を抹消することに同意した。この買い戻しの一部の製限事項は2022年4月に完成した。今回の買い戻しの抹消が完了した後、会社の総株式は373500株減少し、総株式は683194825株から682821325株に変更された。
二、標的企業に対する調整の根拠
1.会社の「A株制限株長期激励計画（草案改訂稿）」の規定によると、「年度審査過程で、標的企業の主要業務に重大な変化が現れ、会社の業務と比較可能性がない場合、会社の取締役会は株主総会の許可によって関連サンプルを削除または交換することができる」という。
2.2020年4月13日に開催された2020年第2回臨時株主総会の審議によって、「株主総会の授権取締役会または取締役会の授権者に今回のA株製限株の長期激励計画に関する事項を提出することに関する議案」が可決された。「…（5）取締役会に激励対象の限定販売資格の解除、限定販売条件の解除について審査確認を行い、取締役会がこの権利を報酬と審査委員会に行使することに同意する。（6）激励対象が限定販売を解除できるかどうかを取締役会に許可する。…（10）取締役会に激励計画の管理と調整を許可し、今回の激励計画の条項と一緻する前提で不定期に計画の管理と実施規定を製定または修正する。しかし、法律、法規、関連監督管理機構がこのような改正を要求して株主総会または/および関連監督管理機構の承認を得る必要がある場合、取締役会のこのような改正は相応の承認を得なければならない。」
三、調整事由と具体的な状況
会社はA株の同業上場会社の中から、総合実力、利益能力、資産規模などの類似の11社の上場会社を対象サンプルとして選び、合計11社、具体的には以下の通りである。
証券コード証券略称
Super Telecom Co.Ltd(603322) .SH Super Telecom Co.Ltd(603322)
Wuhan Fingu Electronic Technology Co.Ltd(002194) .SZ Wuhan Fingu Electronic Technology Co.Ltd(002194)
Allwin Telecommunication Co.Ltd(002231) .SZ Allwin Telecommunication Co.Ltd(002231)
Jilin Jlu Communication Design Institute Co.Ltd(300597) .SZ Jilin Jlu Communication Design Institute Co.Ltd(300597)
Guangdong Shenglu Telecommunication Tech.Co.Ltd(002446) .SZ Guangdong Shenglu Telecommunication Tech.Co.Ltd(002446)
Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company(002465) .SZ Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company(002465)
Tongyu Communication Inc(002792) .SZ Tongyu Communication Inc(002792)
Runjian Co.Ltd(002929) .SZ Runjian Co.Ltd(002929)
Dingli Corp.Ltd(300050) .SZ Dingli Corp.Ltd(300050)
Boomsense Technology Co.Ltd(300312) .SZ邦信技術
Fuchun Technology Co.Ltd(300299) .SZ Fuchun Technology Co.Ltd(300299)
「A株製限株長期激励計画（草案改訂稿）」の規定に基づき、2021年度は会社A株製限株長期激励計画の最初の製限期間解除の業績考課年度である。会社は上述の11社の入札企業の2021年度の運営状況に対して分析を行い、会社の業務運営効菓を真実に反映し、入札サンプルの有効性、科学性を保証するために、「 Fuchun Technology Co.Ltd(300299) .SZ Fuchun Technology Co.Ltd(300299) 」と「 Boomsense Technology Co.Ltd(300312) .SZ邦信技術」の入札企業を取り除き、「 Eastern Communications Co.Ltd(600776) .SH Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 信」と「 Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) .SZ Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) 」を入札企業として補充した。
1.対標サンプル「 Fuchun Technology Co.Ltd(300299) .SZ Fuchun Technology Co.Ltd(300299) 」を除去した理由は以下の通りです。
「 Fuchun Technology Co.Ltd(300299) .SZ Fuchun Technology Co.Ltd(300299) 」「2021年度報告」によると、主な業務は主に「モバイルゲーム分野」、「通信情報業界」で、2021年度の営業収入に占める割合はそれぞれ69.66%、29.58%で、上場会社の株主に帰属する純利益は7504万06万元で、同比104.40%増加した。そのうち、2021年の通信情報業務の営業収入は1673846万元で、前年同期比20.69%減少した。モバイルゲーム分野の完全子会社である上海駿夢ネットワーク科学技術有限会社は、営業収入3941865万元を実現し、前年同期比87.59%増加し、純利益1444595万元を実現し、前年同期比79.92%増加した。モバイルゲーム分野の業務は「 Fuchun Technology Co.Ltd(300299) .SZ Fuchun Technology Co.Ltd(300299) 」の2021年度の業務収入と純利益の主な貢献源であり、会社の主な業務である「情報通信業界」の関連データよりも比較可能性がなく、「 Fuchun Technology Co.Ltd(300299) .SZ Fuchun Technology Co.Ltd(300299) 」の2021年度の業務は対象会社としての合理性を持っておらず、同社を対象企業サンプルから除外している。
2.対標サンプル「 Boomsense Technology Co.Ltd(300312) .SZ邦信技術」を削除した理由は以下の通りです。
現在、同社の公告は重大な事項において年報監査機構と合意していないため、2022年4月30日までの法定期限内に2021年年度報告と2022年第1四半期報告を開示できなかった。同社の2021年度財務データを取得できないため、同社を対象企業サンプルから除外した。
3.標的企業「 Eastern Communications Co.Ltd(600776) .SH Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 信」と「 Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) .SZ Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) 」に組み入れた原因を補充する：
サンプル会社の数の合理性と入札結菓の代表性を保証し、入札業界の全体的な業績表現をより十分に体現し、業界業績の変動を全麺的に反映するために、今回は会社の主要業務との契約度が高い2つの同業企業を補充し、具体的には以下の通りである。
（1）「 Eastern Communications Co.Ltd(600776) .SH Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 信」：主な業務は情報通信産業の専用ネットワーク通信、公衆ネットワーク通信とICT業務であり、会社の主な業務と比較性が高い。
（2）「 Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) .SZ Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) 」：主要業務は通信ネットワーク技術サービス、システムソリューション、通信設備生産販売業務、ユビキタスネットワークプラットフォーム及びソリューション、ICT業務をカバーし、会社の主要業務と比較性が高い。
四、交換後の対標サンプル
「 Fuchun Technology Co.Ltd(300299) .SZ Fuchun Technology Co.Ltd(300299) 」と「 Boomsense Technology Co.Ltd(300312) .SZ邦信技術」を標的サンプル企業から取り除き、「 Eastern Communications Co.Ltd(600776) .SH Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 信」と「 Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) .SZ Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) 」に追加した。本A株制限株式長期激励計画業務考課上場会社の標的サンプルは以下の表の通りである。
証券コード証券略称
Super Telecom Co.Ltd(603322) .SH Super Telecom Co.Ltd(603322)
Wuhan Fingu Electronic Technology Co.Ltd(002194) .SZ Wuhan Fingu Electronic Technology Co.Ltd(002194)
Allwin Telecommunication Co.Ltd(002231) .SZ Allwin Telecommunication Co.Ltd(002231)
Jilin Jlu Communication Design Institute Co.Ltd(300597) .SZ Jilin Jlu Communication Design Institute Co.Ltd(300597)
Guangdong Shenglu Telecommunication Tech.Co.Ltd(002446) .SZ Guangdong Shenglu Telecommunication Tech.Co.Ltd(002446)
Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company(002465) .SZ Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company(002465)
Tongyu Communication Inc(002792) .SZ Tongyu Communication Inc(002792)
Runjian Co.Ltd(002929) .SZ Runjian Co.Ltd(002929)
Dingli Corp.Ltd(300050) .SZ Dingli Corp.Ltd(300050)
Eastern Communications Co.Ltd(600776) .SH Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 手紙
Eastone Century Technology Co.Ltd(300310) .SZ Eastone Century Technology Co.Ltd(300310)
五、
