甬興証券有限会社
Deluxe Family Co.Ltd(600503) 重大資産再編前に業績の「変顔」が発生したことまたは今回の再編について資産を作成する状況があることに関する事項
の特定項目の審査意見
Deluxe Family Co.Ltd(600503) （以下「 Deluxe Family Co.Ltd(600503) 」、「上場会社」と略称する）は、保有する華泰先物有限会社（以下「華泰先物」と略称する）の40%株式（以下「今回の再編」と略称する）を現金で売却する予定です。甬興証券有限会社（以下「本独立財務顧問」と略称する）は Deluxe Family Co.Ltd(600503) の委託を受け、今回の再編の独立財務顧問を務めた。中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理会」と略称する）の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」の関連要求に基づき、上場会社の関連事項に対して特別審査を行い、特別審査意見を発表した。
本特定項目の審査意見に引用された略称と解釈は、特別な説明がなければ、「甬興証券有限会社の Deluxe Family Co.Ltd(600503) 重大資産売却に関する独立財務顧問報告」の意味と同じである。一、上場後の約束履行状況は、約束を規範化していない、約束を履行していない、または履行していない状況があるか
（I）上場会社の歴史上の製御権変更状況
上場会社が上場してから指定情報開示メディアで公開された文書を確認したところ、上場会社は2002年7月9日に初めて株式を公開発行し、上場して以来、2回の製御権変更事項が発生した。
1、2008年6月、会社の持株株主、実際の支配者の変更
2007年11月6日、南江グループと新智科学技術は「資産譲渡協議書」に署名し、新智科学技術は11000万元の価格で南江グループにすべての資産と負債（負債を含むかまたは持つ）を譲渡した。同日、上海 Deluxe Family Co.Ltd(600503) （グループ）有限会社（以下「華麗集団」と略称する）と新智科学技術は「吸収合併協議書」に調印した。新智科学技術は南江グループにすべての資産と負債（負債を含むまたは持つ）を譲渡すると同時に、華麗グループの当時の株主に新株を増発する方式で華麗グループを吸収合併した。
新智科学技術の上述のすべての資産と負債の譲渡について及び新規株式購入資産の吸収合併華麗なグループについて2008年3月24日に中国証券監督管理委員会の「新智科学技術株式会社の上海南江（グループ）有限会社などへの新株購入資産の発行に関する許可」（証券監督許可[2008421号文）と「上海南江（グループ）の許可について」有限会社と一緻行動者は新智科学技術株式会社の買収報告書を公告し、その契約買収義務の承認を免除する」（証監許可[2008422号）の承認を得た。
2008年6月18日、新智科学技術の新規株式吸収合併華麗グループは工商変更登記を完了した。上述の取引を実施することによって、新智科学技術株主の持株比率は重大な変化が発生し、南江グループは新智科学技術の持株株主となり、王偉林は新智科学技術の実際の支配者となった。
2、2015年5月、会社の実際のコントロール変更
2015年5月6日、南江グループは株主会の決議を通じて、会社の登録資本金5000000万元を増加することに同意し、劉雅娟から3200000万元を増資し、王偉林は500.00万元を増資し、王棟は1750000万元を増資し、増資が完成した後、南江グループの登録資本金は10000000万元に増加した。
この増資前、南江グループは Deluxe Family Co.Ltd(600503) 712%の株式を保有し、王偉林は南江グループの57%の株式を保有し、王棟は南江グループの35%の株式を保有し、劉雅娟は南江グループの8%の株式を保有し、王偉林は Deluxe Family Co.Ltd(600503) の実際の支配者であった。増資が完了した後、南江グループは Deluxe Family Co.Ltd(600503) の株式を保持し、劉雅娟は南江グループの36%の株式を保有し、王棟は南江グループの35%の株式を保有し、王偉林は南江グループの29%の株式を保有し、劉雅娟は南江グループの筆頭株主、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) の実際の支配者となった。2016年3月3日、南江グループは株主会の決議を通じて、王棟が所有している南江グループの株式35%を王哲に譲渡することに同意した。今回の変更後、劉雅娟、王哲、王偉林はそれぞれ南江グループの36%、35%、29%の株式を保有している。王偉林は劉雅娟の配偶者であり、王哲は劉雅娟の息子であり、一緻行動人関係にあり、三方合計で南江グループの100%株式を保有している。南江グループは上場会社の株式を持っています。
（II） Deluxe Family Co.Ltd(600503) 関係者の約束履行状況
中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第4号–上場会社とその関係者の承諾」([202216号)の関連規定に基づき、本独立財務顧問は南江グループが Deluxe Family Co.Ltd(600503) 持株株主になって以来、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) が開示した暦年報告などの公開文書を確認し、上海証券取引所、証券先物市場の信用喪失記録照会プラットフォームなどのウェブサイトを検索し、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) とその持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理者が規範的な約束を守らず、約束を履行していないか、または履行していない場合があるかどうかを確認した。
南江グループが Deluxe Family Co.Ltd(600503) 持株株主になってから、本審査意見の発行日まで、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) とその持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理者が行った公開承諾と承諾履行状況（今回の重組の中で関係者が行った承諾を含まない）は本審査意見の付表を参照してください。
審査により、本独立財務顧問は、南江グループが Deluxe Family Co.Ltd(600503) 持株株主になってから本審査意見の発行日まで、本審査意見が発表された場合を除いて、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) とその持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理者は「上場会社監督管理ガイドライン第4号-上場会社とその関係者の承諾」などの法律法規の規定に違反する場合はないと考えている。また、規範化されていない承諾状況も存在しません。 Deluxe Family Co.Ltd(600503) および上記の関連承諾者は、承諾を履行しないか、承諾が期限切れになっても履行されない状況は存在しません。
二、上場会社の最近3年間の規範的な運営状況について、規則に違反した資金占用、規則に違反した対外保証などの状況があるかどうか、上場会社とその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるかどうか、取引所に監督管理措置、規律処分を取られたことがあるかどうか、あるいは証券監督会に行政監督管理措置を取られたことがあるかどうか、司法機関に立件されて捜査されているかどうか、証券監督会に立件されたり、他の権利部門に調査されたりする場合。
（I）上場会社の最近3年間に違反資金の占用、違反対外保証状況が存在するか
本独立財務顧問は上場会社の最近3年間の年度報告、取締役会と株主総会の決議公告、会計士事務所が発行した監査報告、非経営性資金占用及びその他の関連資金の往来状況に関する特別監査説明、独立取締役が持株株主及びその他の関連先が会社資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見などを審査し、中国証券監督会、上海証券取引所などの公開サイト。
調査によると、本独立財務顧問は、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) 持株株主とその関連者が最近3年間、違反して Deluxe Family Co.Ltd(600503) 資金を占有している状況はなく、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) 最近3年間、違反した対外保証が存在していないと考えている。（II）最近3年間の上場会社とその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が行政処罰、刑事処罰を受けたことがあるかどうか、取引所に監督管理措置、規律処分を取られたことがあるかどうか、または証券監督管理委員会に派遣されて行政監督管理措置を取られたことがあるかどうか、司法機関に立件されて捜査されているかどうか、証券監督管理委員会に立件されて調査されたり、他の権利ある部門に調査されたりしているかどうかなどの状況がある。
本独立財務顧問は、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) 及びその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事、高級管理者が発行した承諾及び上場会社の最近3年間の公開情報開示文書を確認し、上海証券取引所、証券先物市場の信用喪失記録照会プラットフォーム、国家企業信用情報開示システム、中国執行情報公開網、全国裁判所の被執行者情報照会などのウェブサイト情報を検索した。上場企業と関連主体が最近3年間監督管理措置を取られた状況は以下の通りである。
監督管理機関の監督管理措置対象監督管理措置に関する事由監督管理措置の日付
上海証券は上場会社に提出し、関連情報の開示が慎重ではない。
易所は当時の理事長を批判し、リスクの提示が不十分だと通報した。
取締役会秘書2019年3月29日
上海証券取引に関する情報開示は慎重ではない。
易所は持ち株株主のリスク提示が不十分だと批判した。まだ
時に業績補償承諾を完成する
中国証券監督管理委員会は上場会社の関連情報の開示がタイムリーではないことを是正するよう命じた。2019年6月14日上海監督管理局
審査を経て、本独立財務顧問は、上述の状況のほか、上場会社とその持株株主、実際の支配者、現職の取締役、監事及び高級管理者が最近3年間行政処罰（証券市場と明らかに関係のない場合を除く）、刑事処罰を受ける状況は存在せず、証券取引所に監督管理措置、規律処分を取られたり、中国証券監督会に派遣されたりして行政監督管理措置を取られたりする状況は存在しないと考えている。司法機関に立件されて捜査されている、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されている、または他の権利ある部門に調査されているなどの状況も存在しない。三、最近三年間の業績の真実性と会計処理のコンプライアンス、虚偽取引、架空利益があるかどうか、関連先の利益輸送があるかどうか、会計利益を調整して監督管理の要求を検討したり回避したりする場合があるかどうか、関連会計処理が企業会計準則の規定に合っているかどうか、会計政策、会計誤り訂正、会計推定変更などを濫用して上場会社に「大風呂」を入れる場合があるかどうか。特に、売掛金、棚卸資産、のれんが大幅に減損引当金を計上する状況などに注目している。
（I）直近3年間の業績の真実性と会計処理のコンプライアンス
本独立財務顧問は中興華会計士が発行した「監査報告」（中興華審字（2020）第020674号、中興華審字（2021）第021236号、中興華審字（2022）第021366号）を審査し、報告意見のタイプはすべて標準無保留意見である。監査を経て、中興華会計士は、上場会社の2019年、2020年、2021年の財務諸表はすべての重大な麺で企業会計準則の規定に基づいて作成され、上場会社の合併と親会社の財務状況、経営成菓とキャッシュフローを公正に反映していると考えている。
審査の結菓、本独立財務顧問は、上場会社の最近3年間の業績は真実性を備え、会計処理はコンプライアンスを備えていると考えている。
（II）虚偽取引、架空利益が存在するかどうか、関連先の利益輸送が存在するかどうか、会計利益を調整して監督管理の要求に符合または回避する場合があるかどうか、関連会計処理が会計準則の規定に符合するかどうか
中興華会計士が発行した「監査報告」（中興華審字（2020）第020674号、中興華審字（2021）第021366号、中興華審字（2022）第021366号）によると、上場会社の最近3年間の利益構成状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年度2020年度2019年度
一、営業収入52483081079571223456804
減：営業コスト2605477542230111099709
税金及び付加150243621509415032662
販売費479.70151048433386
管理費用113431012026181251866
研究開発費用400.61 734.50190845
財務費用338767390064507886
加：その他の収益387.33 607.17 906.01
投資収益1523201081870469867
公正価値変動収益451.84–
信用減損損失7.44 79.43
