証券コード： Deluxe Family Co.Ltd(600503) 証券略称： Deluxe Family Co.Ltd(600503) 公告番号：2022015 Deluxe Family Co.Ltd(600503)
第7回取締役会第18回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
Deluxe Family Co.Ltd(600503) （以下「会社」と略称する）第7回取締役会第18回会議は2022年5月26日に通信採決を通じて開催された。会議の通知は2022年5月23日に書面で取締役全員に送付された。会議は理事長の王偉林氏が主宰し、会議は採決取締役8人に参加し、実際に採決取締役8人に参加し、会社の高級管理者が会議に列席した。今回の会議の招集、開催及び採決手順は「会社法」、「会社定款」及び「会社取締役会議事規則」などの関連規定に合緻している。会議に出席した取締役の審議を経て、次の議案を採決した。
一、項目ごとに審議し、「会社の重大な資産再編に関する議案」を採択する。
会社の取締役会は本議案の内容に対して項目ごとに審議と採決を行い、具体的には以下の通りである。
1、今回の重大な資産再編の方式
会社は保有する華泰先物有限会社（以下「華泰先物」と略称する）の40%の株式を株式譲渡方式で Huatai Securities Co.Ltd(601688) （以下「 Huatai Securities Co.Ltd(601688) 」または「取引相手」と略称する）に売却する予定です。 Huatai Securities Co.Ltd(601688) は現金を支払う方式で購入する予定で、取引対価は評価値を基礎に取引双方が協議して確定する。今回の取引は上場会社の重大な資産再編（以下「今回の重大な資産再編」と略称する）を構成している。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
2、取引相手
今回の重大な資産再編の取引相手は Huatai Securities Co.Ltd(601688) です。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
3、標的資産
今回の重大な資産再編の標的資産は、会社が保有する華泰先物の40%の株式である。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
4、取引価格と定価根拠
会社はすでに証券先物業務資格を持つ評価機構中聯資産評価グループ有限会社（以下「中聯評価」と略称する）を招聘し、2021年12月31日を基準日として標的資産に関する華泰先物株主のすべての権益価値を評価した。中聯評価によって発行された中聯評価書[2022]第1351号「 Deluxe Family Co.Ltd(600503) が保有する華泰先物有限会社の株式40%を譲渡する予定の華泰先物有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクトの資産評価報告」によると、2021年12月31日現在、標的資産の評価値は人民元159037万83万元である。上記の評価値に基づいて、取引双方が協議した結菓、標的資産の取引価格は159000万元と確定した。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
5、標的資産の基準日から受け渡し日までの期間損益の帰属
評価基準日から受け渡し日標までの資産による収益と損失は、取引相手が享受し、負担する。（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
6、標的資産の権利移転を行う契約義務と違約責任
今回の重大な資産再編の前提条件が満たされたか、または取引双方が書面で前提条件を免除することに同意した日から5営業日以内に、取引双方は標的資産の受け渡しを完了しなければならない。
取引相手は契約の約束ノードによって代金を支払わず、1日遅延するたびに、取引相手は会社に未払金額の毎日の万分の5を違約金として支払わなければならない。この違約金は延期支払日数によって累計して計算される。30日を過ぎても支払われない場合は、根本的な違約となり、会社は契約を解除し、5営業日以内に取引相手が支払った株式譲渡金およびその他の支払い義務を負っている金を返却し、取引相手に取引代金の総額20%の違約金を負担するよう要求する権利がある。
協議が発効した2営業日以内に、会社と取引相手はそれぞれ華泰先物に株主名簿の変更を書面で通知しなければならない。華泰先物は双方の通知に基づいて当日株主名簿の変更を行う。会社が通知を出していない場合、1日遅延するたびに、会社は取引相手に契約金額の1日1万分の5を違約金として支払うべきで、この違約金は遅延日数によって累計して計算される。株主名簿の変更を完了した当日、華泰先物はすぐに会社と取引相手に書面で通知しなければならない。会社は華泰先物の書面通知を受け取った後の3営業日以内に、工商変更登記の処理に協力しなければならない。1日遅れるごとに、会社は取引相手に契約金額の毎日万分の5を違約金として支払うべきで、この違約金は遅延日数によって累計して計算され、会社の原因による遅延以外は除外される。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
7、今回の重大な資産再編に関する決議の有効期間
今回の重大な資産再編の決議は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効である。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会に提出して項目ごとに審議して可決する必要がある。
二、「今回の重大な資産再編が関連取引を構成しないことに関する議案」を審議し、採択する。
今回の取引相手は Huatai Securities Co.Ltd(601688) です。「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づき、慎重に調査した結果、取締役会は取引相手と会社に関連関係がないと判断し、今回の重大な資産再編は関連取引を構成しない。
（採決結菓：8票同意、0票反対、0票棄権）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
三、「Deluxe Family Co.Ltd(600503) 重大資産売却報告書（草案）」及びその要約に関する議案」を審議し、採択する。
「会社法」、「証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの法律、法規及び規範的な文書要求に基づき、会社が作成した「 Deluxe Family Co.Ltd(600503) 重大資産売却報告書（草案）」とその要約に同意します。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
四、「今回の重大資産再編に関する協議の締結に関する議案」を審議し、採択する。
会社が取引相手 Huatai Securities Co.Ltd(601688) と条件付きで発効する「株式譲渡契約」を締結することに同意します。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
五、「会社の今回の重大資産再編に関する監査報告、評価報告及び予備審査審査報告の批准に関する議案」を審議し、採択する。
会社の取締役会は中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）が今回の重大な資産再編のために発行した「監査報告」（中興華審字（2022）第02154号）、「監査報告」（中興華審字（2022）第021153号）と「備考財務諸表審査報告」（中興華閲字（2022）第020007号）を承認した。中聯評価が今回の重大な資産再編のために発行された「 Deluxe Family Co.Ltd(600503) が保有する華泰先物有限会社の40%の株式を譲渡する予定の華泰先物有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクトの資産評価報告」（中聯評価字[2022]第1351号）を承認した。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
六、「評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」を審議し、採択する。
会社は中国連合を招聘して今回の重大な資産再編のために評価報告書を発行した。会社の取締役会は関連評価事項を詳しく審査した後、会社が今回の重大資産再編で選択した評価機関の中で独立性があると考えており、今回の重大資産再編評価は前提が合理的で、評価方法が取得された場合、評価方法と評価目的の相関性が一緻し、評価価格が公正で、会社と会社の株主の利益を損なうことはないと考えている。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
七、「今回の重大な資産再編が法定プログラムの完全性、コンプライアンス、法律文書の有効性を履行することに関する説明書」を審議し、採択する。
会社はすでに「会社法」、「証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社重大資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上市会社重大資産再編」、「上場会社情報開示管理弁法」などの関連法律、法規と規範的な文書の規定と「会社定款」の規定は、今回の重大な資産再編に関する事項について現段階で必要な法定プログラムを履行し、これらのプログラムは完全で、合法的で、有効である。会社は今回の重大な資産再編事項について提出した法律文書が合法的で有効であり、会社の取締役会と全取締役は会社が今回の重大な資産再編について提出した法律文書に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、会社の取締役会と全取締役はこれらの文書の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯責任を負う。（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
八、「今回の重大な資産再編の縮小に関する即時リターン状況と補填措置に関する議案」を審議し、採択する。
関連法律、法規及び規範的な文書の要求に基づき、中小投資家の利益を保障するために、会社は今回の重大な資産再編が即時収益の縮小に与える影響について真剣、慎重、客観的な分析を行い、今回の重大な資産再編の必要性と合理性、会社が採用しようとする措置及び関連主体の約束について説明した。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
九、「今回の重大資産再編に関する主体には第13条規定状況に関する議案は存在しない」を審議し、採択した。
監査の結菓、取締役会は今回の重大資産再編に関する主体が「上場会社監督管理ガイドライン第7号–上場会社重大資産再編に関する株式異常取引監督管理」第13条に基づいて上場会社の重大資産再編に参加してはならない状況はないと考えている。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
十、「今回の重大資産再編が第13条に規定された再編上場を構成しないことに関する議案」を審議し、採択する。
今回の重大な資産再編の36ヶ月前、会社の製御権に変更はなかった。今回の重大な資産再編は会社の株式発行に関連せず、今回の重大な資産再編前後の会社の製御権に変更はない。そのため、今回の重大な資産再編は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
十一、「今回の重大資産再編について第十一条に規定する議案」を審議し、採択する。
会社取締役会は今回の重大資産再編が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条の規定に符合するかどうかについて慎重に分析し、会社の今回の重大資産再編は「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条の規定に符合すると考えている。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
十二、「今回の重大資産再編が第四条の関連規定に符合することに関する議案」を審議し、採択する。
慎重な分析を経て、取締役会は今回の重大な資産再編が「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」第4条の規定に合緻すると考えている。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
十三、「会社の株価変動状況に関する議案」を審議し、採択する。
会社は今回の重大な資産再編情報の発表前の株価の変動状況に対して自己調査を行い、大皿要素と同業界のプレート要素の影響を取り除き、会社の株価は今回の重大な資産再編会社の初の情報公開前の20取引日以内に累計の上昇幅が20%を超えなかった。
（採決結菓：同意8票、反対0票、棄権0票。）
独立取締役は上記の事項に同意する独立意見を発表した。
十四、「会社の今後三年間（20222024年）の株主還元計画に関する議案」を審議し、採択した。
