株式コード： Deluxe Family Co.Ltd(600503) 株式略称： Deluxe Family Co.Ltd(600503) 上場場所：上海証券取引所甬興証券有限会社
について
重大資産の売却
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務顧問
甬興証券有限会社
2002年5月
独立財務顧問の声明と承諾
甬興証券有限会社は Deluxe Family Co.Ltd(600503) 取締役会の委託を受け、今回の Deluxe Family Co.Ltd(600503) 重大資産売却の独立財務顧問を務めた。
本独立財務顧問報告係は「会社法」「証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編（2022年改訂）」「上場会社重大資産再編に関するいくつかの問題に関する規定」「上海証券取引所上場規則」に基づく。「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの関連法律、法規の要求は、「＊ Deluxe Family Co.Ltd(600503) 重大資産売却報告書（草案）」及び取引相手が提供した関連資料と承諾に基づいて作成された。
独立財務顧問は業務規範に基づき、誠実で信用を守り、勤勉で責任を菓たす精神に基づき、独立、客観、公正の原則に従い、各方麺が提供した関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で、再編報告書に対して独立財務顧問の審査意見を発表し、今回の取引に対して独立、客観と公正な評価を行い、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) 全株主と公衆投資家の参考にすることを目的としている。
一、独立財務顧問声明
1、本独立財務顧問は Deluxe Family Co.Ltd(600503) と取引相手と他の利益関係がなく、今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立して行われた。
2、本独立財務顧問はすでに独立財務顧問報告書を発行する根拠となる事実に対してデューデリジェンス調査を行い、本独立財務顧問報告書が発表した意見が上場会社と取引相手が開示した内容と実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
3、本独立財務顧問が意見を提出した根拠となる資料は今回の取引所に関連する取引の各当事者が提供し、取引の各当事者はすでに約束を出し、その提供した情報の真実性、正確性と完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な遺漏が存在しないことを保証し、そしてその提供した資料の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
4、本報告書は Deluxe Family Co.Ltd(600503) に対するいかなる投資提案や意見を構成しておらず、投資家が本報告書に基づくいかなる投資決定によって発生したリスクに対して、独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
5、本独立財務顧問は他の機関や個人に本報告書に記載されていない情報を提供し、本報告書に対していかなる説明や説明を行うことを委託していない。
6、本独立財務顧問は Deluxe Family Co.Ltd(600503) の株主と公衆投資家に今回の取引について開示した決議、公告、文書の全文を真剣に読んでもらう。
二、独立財務顧問の承諾
1、本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見が上場会社と取引相手が開示した書類の内容と実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本独立財務顧問はすでに上場会社と取引相手が開示した今回の取引の書類に対して十分な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に符合すると確信している。
3、本独立財務顧問は上場会社が発行した再編案が法律、法規と中国証券監督会及び上海証券取引所の関連規定に符合すると確信する十分な理由があり、開示された情報は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
4、本独立財務顧問の今回の取引に関する独立財務顧問の意見はすでに本独立財務顧問のカーネル機構の審査に提出され、カーネル機構はこの専門的な意見を出すことに同意した。
5、本独立財務顧問は上場会社と接触した後、独立財務顧問を務めるまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
6、本独立財務顧問と担当者は上場会社と今回の取引の各方面と利益関係がなく、本独立財務顧問が今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立して行われた。
重要事項の提示
投資家に本レポートの全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意してください。
一、今回の取引方案の概要
2022年5月26日、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) と Huatai Securities Co.Ltd(601688) は「株式譲渡協議」に署名し、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) にその保有する華泰先物の40%株式を売却することを約束し、 Huatai Securities Co.Ltd(601688) はすべての取引対価を現金で支払う。今回の取引が完了すると、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) は華泰先物の株式を保有しなくなり、華泰先物は Huatai Securities Co.Ltd(601688) 完全子会社となります。
二、標的資産の評価と定価状況
（I）標的資産評価状況
中聯評価が発行した「資産評価報告書」（中聯評価書字[2022]第1351号）によると、評価基準日までに、華泰先物株主のすべての権益帳簿値は33416234万元、評価値は39759458万元、評価付加価値は6343225万元、付加価値率は18.98%だった。
（II）取引価格及び支払方式
上記の評価値に基づいて、双方の協議を経て、取引標的の譲渡価格は計159000万元であることを確定した。 Huatai Securities Co.Ltd(601688) は「株式譲渡協議」が発効し、華泰先物は株主変更について工商部門の受理通知書を取得した次の仕事日に Deluxe Family Co.Ltd(600503) に取引代金の95%、つまり人民元151050万元を支払う必要があり、引き渡し後5営業日以内に残りの5%の取引代金の支払い、すなわち人民元7950万元を完成しなければならない。
三、今回の取引の性質
（I）今回の取引は重大な資産再編を構成する
Deluxe Family Co.Ltd(600503) 及び華泰先物の2021年度の監査済み財務データによると、今回の取引で売却予定資産の関連財務指標と取引前 Deluxe Family Co.Ltd(600503) 最近の会計年度の監査済み連結財務報告の関連財務指標の比較状況は以下の通りである。
主体2021年12月31日/2021年度まで
資産総額（万元）営業収入（万元）資産純額（万元）
華泰先物40%株式2089229361614975813366493
Deluxe Family Co.Ltd(600503) 50497558 52,483.08 37100277
413.73%307.71%36.03%を占める
注：資産純額は2021年12月31日現在、親会社に帰属する純資産です。
上記の試算によると、今回の取引で販売される標的資産の資産総額と営業収入は、上場会社の最近の会計年度の監査合併口径に対応する指標の50%を超えている。「再編管理弁法」の規定によると、今回の取引は重大な資産再編を構成している。
（II）今回の取引は関連取引を構成しない
今回の取引の取引相手は上場会社と関連関係がなく、今回の取引は関連取引を構成していない。（III）今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引は上場会社が現金で標的会社の株式を売却するためであり、上場会社の株式発行にも関連せず、上場会社の実際の支配人やその関連者に資産を購入することにも関連せず、上場会社の株式構造に変化をもたらすことはなく、上場会社の持株株主、実際の支配人の変更を招くこともない。
そのため、今回の取引は「再編管理弁法」が規定した再編上場状況を構成していない。
四、今回の取引が上場会社に与える影響
（I）今回の取引が上場会社の主要業務に与える影響
今回の取引前、上場会社の主な業務は不動産開発だった。現段階の不動産開発業務は主に蘇州と遵義の両地に分布している。会社が蘇州にある不動産プロジェクトは主に蘇州太湖上景花園プロジェクトで、このプロジェクトは子会社の蘇州華麗と蘇州地福が開発を行い、高層住宅、別荘、マンション式住宅などのカテゴリに分けられている。2021年末現在、高層住宅はほぼ完売し、別荘は販売段階にあり、マンション式住宅は建設段階にある。遵義プロジェクトは子会社の遵義華麗が開発を担当し、プロジェクト開発に必要な「土地使用権証」、「用地計画許可証」、「計画建設許可証」を取得し、現在の所属地政府はプロジェクト中の残りの家屋の撤去作業を推進している。
今回の取引が完了した後、上場会社は華泰先物の株式を保有しなくなり、同時に今回の取引を通じて比較的余裕のある資金を獲得し、資本構造を最適化し、リスク抵抗能力を向上させることができ、さらに不動産開発の主業に焦点を当て、上場会社の持続的な発展能力を強化することができる。
（II）今回の取引が上場会社の主要な財務指標に与える影響
中興華会計士が発行した Deluxe Family Co.Ltd(600503) 2021年監査報告』、『備考審査報告』によると、上場会社の今回の取引前後の主要な財務指標は以下の通りである。
単位：万元
2021年12月31日
プロジェクト
実数予備試験数
資産合計5049755851316204
負債合計1363257514102080
所有者持分3686498237214124
親会社に帰属する所有者持分371 Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co.Ltd(002773) 7449419
親会社の所有者に帰属する1株当たりの純資産（元/株）2.32 2.34
プロジェクト2021年度
実数予備試験数
営業収益52483085248308
利益総額1183198286811
親会社の所有者に帰属する純利益963068506942
基本1株当たり利益（元/株）0.0601-0.0316
今回の取引が完了すると、上場企業は現金で今回の取引の対価を獲得し、総資産規模は1.62%、負債規模は3.44%上昇する。2021年度に親会社の所有者に帰属する純利益は大幅に低下し、主に今回の取引が完了した後、 Deluxe Family Co.Ltd(600503) は華泰先物の40%の株式を保有しなくなり、これによる投資収益の減少による。
今回の取引前の Deluxe Family Co.Ltd(600503) 純利益と1株当たりの収益は高いが、主に保有する華泰先物の40%の株式を通じて実現された投資収益であり、この一部の投資収益は上場会社に経営的なキャッシュフローをもたらすことができず、華泰先物は上場会社の連結単位にすぎず、上場会社は華泰先物株主会の決議を通じて配当を実施することは難しい。今回の取引が完了した後、上場会社の純利益の低下は自分の業務に重大な不利な変化が発生したことによるものではなく、今回の取引を通じて余裕のある現金を得ることは、上場会社が資産構造を最適化し、不動産開発業務に焦点を当て、会社の持続可能な発展を推進するのに有利である。
（III）今回の取引が上場会社の株式構造に与える影響
今回の取引は現金取引であり、上場会社の株式変動には触れず、上場会社の株式構造に影響を与えることはない。
（IV）今回の取引が上場会社のコーポレートガバナンスに与える影響
今回の取引前に、上場会社はすでに「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」「取引所上場規則」などの法律法規の要求に基づいて設立された。
