甬興証券有限会社
Deluxe Family Co.Ltd(600503) について
今回の再編による短期リターン状況と補填措置の特別審査意見
Deluxe Family Co.Ltd(600503) （以下「 Deluxe Family Co.Ltd(600503) 」、「上場会社」と略称する）は、保有する華泰先物有限会社の40%株式（以下「今回の再編」、「今回の取引」と略称する）を現金で売却する予定です。甬興証券有限会社（以下「本独立財務顧問」と略称する）は Deluxe Family Co.Ltd(600503) の委託を受け、今回の再編の独立財務顧問を務めた。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国発[2013110号）、「初発と再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの関連規定によると、本独立財務顧問は、今回の再編が即時リターンの縮小に与える影響状況、防止と補填措置、関連約束の審査状況について以下のように説明した。
一、今回の再編が上場会社の即時収益財務指標に与える影響
中興華会計士が発行した上場会社の2021年の「監査報告」（中興華審字（2022）第021366号）と「備考審査報告」（中興華閲字（2022）第020007号）によると、今回の取引前後の上場会社の1株当たりの収益状況は以下の通り。
2021年12月31日/2021年度プロジェクト
取引前取引後（備考）
親会社株主に帰属する純利益（万元）963068590442
非経常損益を控除した親会社株主に帰属する純利益（万元）834221-637.89
基本1株当たり利益（元/株）0.0601-0.0316
非経常損益を控除した基本1株当たり利益（元/株）0.0521-0.0397
今回の取引前の上場企業の2021年の基本的な1株当たり利益は0.0601元/株で、非経営的な損益を差し引いた基本的な1株当たり利益は0.0521元/株だった。取引が完了した後、上場企業の2021年の基本1株当たり利益は-0.0316元/株で、非経営損益を差し引いた基本1株当たり利益は-0.0397元/株だった。上場企業の基本的な1株当たりの収益は、今回の再編によって薄くなる場合があります。
二、上場企業が今回の再編による迅速なリターンを防止し、将来のリターン能力を高めるための措置
広範な投資家の利益を維持し、即時リターンが薄くなるリスクを下げ、株主の利益に対するリターンを強化するために、上場会社は多くの措置を取って即時リターンを埋める予定です。具体的には以下の通りです。
（1）管理レベルの向上、経営効率の向上、持続的な経営能力の強化に努める
上場会社は内部製御を持続的に強化し、管理システムと製度建設をさらに完備させ、激励と製約メカニズムを健全化し、企業管理レベルを向上させ、管理プロセスを最適化し、会社の経営と管理製御リスクを全麺的に効菓的に製御し、会社の経営効率を向上させる。
（2）会社の管理を持続的に完備し、会社の持続可能な発展のために製度保障を提供する
今回の取引が完了した後、上場会社は会社の管理構造を持続的に改善する。「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」「上海証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの法律、法規、規範的な文書の要求を厳格に遵守し、会社の管理構造を絶えず改善し、株主が株主の権利を十分に行使できることを確保し、取締役会が「会社規約」の規定に従って職権を行使できることを確保し、独立した取締役が職責を独立して履行でき、上場会社の株主を保護できることを確保する。特に中小株主の合法的権益は、上場会社の持続可能な発展に科学的で有効な管理構造と製度保障を提供する。
（3）利益分配製度を絶えず改善し、投資家のリターンメカニズムを強化する
投資家の合法的権益を保護し、投資家に安定的なリターンを与え、科学的、持続的、安定的な株主リターンメカニズムを絶えず改善し、健全化し、利益分配政策決定の透明性と持続可能性を増加させ、株主権益を保障するため、上場会社は「上場会社の現金配当のさらなる実施に関する通知」（証券監督〔201237号）、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」と「会社定款」などの関連規定の要求は、実際の状況と結びつけて、「今後3年間（2022年-2024年）の株主還元計画」を製定し、会社の取締役会が現金配当を実施するために総合的に考慮すべき要素と将来の具体的なリターン計画を明確にし、投資家全体の合理的な投資収益を効菓的に保証し、長期的に安定した投資家グループを構築する。良好な資本市場のイメージを確立する。
三、関連主体が発行した約束
中小投資家の合法的権益を確実に保護し、上場会社の今回の取引の薄い即時リターン事項のカバーリターン措置が確実に履行されることを確保するために、上場会社の持株株主、実際の支配者、上場会社の全取締役、高級管理者は以下のように約束した。
（I）上場会社の持株株主、実際の支配者が上場会社の今回の再編に関する当期収益の補填措置をとる約束
今回の取引補填リターン措置の確実な履行を確保し、上場会社と全株主の合法的権益を維持するために、上場会社の持株株主と実際の支配者は以下のように約束した。
1、上場会社の持株株主/実際の支配者として、上場会社の経営管理活動に越権的に介入せず、上場会社の利益を侵害しない。
2、補填リターン措置の関連責任主体の一つとして、当社/本人が上記の約束を違反したり、上記の約束を履行しなかったりして上場会社に損失を与えた場合、法に基づいて補償責任を負い、中国証券監督管理委員会や上海証券取引所などの証券監督管理機構が製定または公布した関連規定、規則に基づいて、当社/本人に対して関連処罰を行ったり、関連監督管理措置を取ったりすることに同意した。
（II）上場会社の取締役、高級管理職は、上場会社の今回の再編による当期収益の補填措置に関する約束
上場会社の取締役、高級管理者は今回の取引補填リターン措置の確実な履行を確保し、上場会社と全株主の合法的な権益を維持するために、以下のように約束した。
（1）無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送したり、他の方法で上場会社の利益を損害したりしない。
（2）本人の職務消費行為に対して製約を行う；
（3）上場会社の資産を使わずに本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事する；（4）取締役会または報酬委員会によって製定された報酬製度は上場会社の補填リターン措置の実行状況とリンクしている。
（5）上場会社が後続的に株式インセンティブ政策を発表すれば、本人が発表する株式インセンティブの行使条件は上場会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束する。
本人が上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりして上場会社に損失を与えた場合、法に基づいて補償責任を負い、中国証券監督管理委員会や上海証券取引所などの証券監督管理機構が製定または公布した関連規定、規則に基づいて、本人に対して関連する処罰をしたり、関連する監督管理措置を取ったりすることに同意します。
四、独立財務顧問の審査意見
以上のことから、審査を経て、本独立財務顧問は、上場会社が今回の再編に対する短期リターンの可能性を分析するのは合理性があり、上場会社が作成したリターンを埋める措置は確実に実行可能で、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）と「初発及び再融資、重大資産再編の薄い即時還元に関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの関連法律法規の要求は、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
（以下本文なし）
