華泰連合証券有限責任会社
について Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083)
差異化配当事項の審査意見
華泰連合証券有限責任会社（以下「華泰連合証券」、「推薦機構」と略称する）は＊ Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) （以下「＊ Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) 」、「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、科学創板に上場して監督段階を続ける推薦機構である。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式買い戻し規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」などの関連法律、法規と規範的な文書の規定に基づき、会社の2021年度利益分配に関する差異化配当に関する事項について審査を行った。具体的な状況は以下の通り。
一、今回の差異化配当の原因
2022年4月11日、会社は第5回取締役会第15回会議を開き、「集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す案に関する議案」を審議、採択し、会社が上海証券取引所システムを通じて集中競売取引方式で会社が発行した人民元普通株（A株）の一部を買い戻すことに同意した。買い戻し株式は将来の適切なタイミングですべて従業員の持ち株計画または株式激励に使用され、買い戻し価格は350元/株（含む）を超えず、買い戻し資金の総額は3000万元（含む）を下回らず、6000万元（含む）を上回らない。
本審査意見の発行日までに、会社は集中競売取引方式を通じてすでに累計116194株を買い戻し、会社の買い戻し専用証券口座に保管している。
二、今回の差異化配当案
会社が2022年5月6日に2021年年度株主総会を開き、審議、採択した「2021年年度利益分配及び資本積立金の株式移転案に関する議案」によると、今回の利益分配及び資本積立金の株式移転案は、権益分配株式の登録日に登録された総株式控除会社の買い戻し専用証券口座の株式を基数とし、10株ごとに現金配当10元（税込み）を分配し、同時に資本積立金で全株主に10株ごとに4株増加した。
「会社法」「上場会社株式買い戻し規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」などの関連規定によると、上場会社は専用証券口座の株式を買い戻し、利益分配、積立金の株式を増やす権利を享受していない。そのため、会社が専用証券口座の株式を買い戻した場合、会社の今回の利益分配と資本積立金の株式移転には参加しないため、2021年度の利益分配と資本積立金の株式移転は差異化配当を実施する。
三、今回の差異化配当の計算根拠
会社は2021年度に権益分派、積立金転増株式の株式登記日に登録された総株式控除会社の買い戻し専用証券口座の株式を基数として分配する予定です。
本審査意見の発行日までに、会社の総株式61943857株は、累計買い戻し株式116194株を控除し、今回実際に分配に参加した株式数は61827663株だった。
会社は今回、差異化権益分派の特殊除権除利に関連しているため、仮想分派の現金配当または仮想分派の流通株式の変動割合は、実際の分派で総株式帳の屋台調整に基づいて計算された。
仮想分割の1株当たり現金配当金=（分配に参加する株式総数×実際に割り当てられた1株当たり現金配当金）÷総株式=（618276631）÷619438570.9981元/株。
仮想割り当ての流通株式変動割合=（割り当てに参加する株式総数×実際に割り当てられた繰越割合）÷総株式=（618276630.4）÷619438570.3992株。
本審査意見の発行前の取引日2022年5月6日の会社株の終値215.00元/株を参考価格として試算した。
実際の割り当てに基づいて計算された除算値除算基準価格=（215.00-1）÷（1+0.4）=1528571仮想割り当てに基づいて計算された除算値除算値除算基準価格=（215.00-0.9981）÷（1+0.3992）=1529459
除算利得基準価格の影響=|実際の分派に基づいて計算された除算利得基準価格-仮想分派に基づいて計算された除算利得基準価格|÷実際の分派に基づいて計算された除算利得基準価格=|15285711529459|÷1528571≒0.058%で、1%未満である。
そのため、会社の差異化権益分配が除権除利参考価格に与える影響の絶対値は1%以下であり、会社が累計して買い戻した株式が分配に参加するかどうかは除権除利参考価格に与える影響は小さい。
四、推薦機構の意見
審査の結菓、華泰連合証券は、会社の今回の差異化配当事項は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式買い戻し規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」などの関連法律法規と規範的な文書の規定に符合し、上場会社と株主全体の利益を損なうことはないと考えている。
