北京大成弁護士事務所
林州重機グループ株式会社について
2021年年次株主総会の
法律意見書
北京大成弁護士事務所
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北京大成弁護士事務所
について
2021年年次株主総会の法律意見書
へ: Linzhou Heavy Machinery Group Co.Ltd(002535)
「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）と中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則（2022年改訂）」（以下「株主総会規則」と略称する）などの法律、法規とその他の関連規範性文書の要求に基づいて、北京大成弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Linzhou Heavy Machinery Group Co.Ltd(002535) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士を会社の2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に派遣した。疫病防止政策の影響を受けて、本所は弁護士を派遣してビデオ方式を通じて今回の株主総会の合法性を立証し、本法意見書を発行した。本所声明：本所弁護士は今回の株主総会の招集プログラム、開催プログラム、会議出席者資格、招集者資格、採決プログラム及び採決結菓に対してのみ法律意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案、議案に関連する数字及び内容については意見を発表しない。本所の弁護士は、この法律意見書を今回の株主総会の他の情報開示資料とともに公告することに同意した。
この法律意見書は、会社の今回の株主総会に関する事項の合法性を立証する目的でのみ使用され、他の目的として使用することはできません。
本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所の弁護士は「株主総会規則」第5条の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、今回の株主総会に関連する関連事項と関連書類に対して必要な審査と検証を行い、今回の株主総会に出席し、法律的な意見を以下の通り提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催の手順
（Ⅰ）今回の株主総会の招集手順
今回の株主総会は取締役会が提案し、招集された。2022年4月29日、会社は第5回取締役会第17回会議を開き、「2021年年度株主総会の開催通知に関する議案」を審議、採択した。今回の株主総会を開催する通知は、2022年4月30日に深セン証券取引所の公式サイト、巨潮情報網、「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」、「上海証券報」で発表された。
（II）今回の株主総会の開催手順
今回の株主総会は現場投票、ネット投票を組み合わせて開催された。
2022年5月26日14時、今回の株主総会の現場会議は河南省林州市産業集積区鳳宝大道と陵陽大道の交差点 Linzhou Heavy Machinery Group Co.Ltd(002535) 事務棟1階会議室で開催され、会社の理事長が今回の株主総会を主宰した。
今回の株主総会のネット投票期間は2022年5月26日です。深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年5月26日午前9時15分~9時25分、9時30分~11時30分、午後13時~15時です。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は2022年5月26日9時から15時までです。
本所の弁護士は、今回の株主総会は取締役会によって召集され、会議の召集者資格、会議の召集と開催プログラムは関連法律、行政法規と「 Linzhou Heavy Machinery Group Co.Ltd(002535) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に合緻すると考えている。
二、今回の株主総会の出席者、招集者
（Ⅰ）会議出席者資格
「会社法」「証券法」「株主総会規則」「会社定款」及び今回の株主総会の通知によると、今回の株主総会の出席対象は以下の通りである。
1、株式登記日2022年5月18日（水）午後に市場を終了する際、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録された会社全体の普通株株主は株主総会に出席する権利があり、書面形式で代理人に会議への出席と採決への参加を依頼することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
2、会社の取締役、監査役、高級管理職。
3、会社が招聘した証人弁護士。
4、関連法規によって株主総会に出席しなければならない他の人。
（II）会議出席状況
今回の会議の現場出席とネット出席の株主と株主代表は24人で、代表株式の合計は321542296株で、会社の議決権付き株式総数801683074株の401084%を占めている（この法律意見書には4桁の小数が残っており、尾差があれば四捨五入の原因）。具体的には以下の通りです。
1、現場出席状況
本所の弁護士のビデオ検査を経て、今回の株主総会に出席した株主と株主代表は7名で、代表株式は計309156096株で、会社の議決権株式総数の385634%を占めている。本所の弁護士の審査を経て、会議に出席する株主及び株主代理人が代表する株主は登録され、株主代理人が持っている「授権依頼書」は合法的に有効である。
2、ネット出席状況
林州重機の2021年年度株主総会のネット投票結菓統計表によると、ネット投票を通じた株主は17名で、代表株式は12386200株で、会社の議決権株式総数の1.5450%を占めている。
3、中小株主の出席状況
今回の会議に出席した中小株主と株主代表は計19名で、代表株式は13821600株で、会社の議決権株式総数の1.7241%を占めている。その中で現場には2名が出席し、代表株式は1435400株だった。ネット投票で17名、代表株式12386200株。
（III）会議招集者
今回の株主総会の招集は会社の取締役会である。
本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人の資格が合法的で有効だと考えている（ネット投票の株主資格は、ネット投票を行う際に、深セン証券取引所のネット投票システムによって認証される）。会議に出席する株主及び株主代理人の資格は関連法律、行政法規及び「会社定款」の規定に符合し、今回の株主総会の議案を審議、採決する権利がある。
三、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
ビデオ証言を通じて、今回の株主総会の現場会議の採決は法律、法規、会社定款に規定されたプログラムに基づいて、議案の内容について記名投票の採決を行った。株主代表と監査役代表は票計算と票監督の仕事を担当し、今回の株主総会に出席した株主と株主代理人は採決結菓に異議を唱えなかった。今回の株主総会では、会議の通知に明記されていない事項を採決しなかった。
現場会議の採決結菓、林州重機2021年年度株主総会のネット投票結菓統計表及び本所弁護士の審査に基づき、今回の株主総会は現場投票とネット投票の結合方式を採用して今回の会議公告に明記された議案を採決し、ビデオ証言を経て、本所弁護士は以下の採決結菓を確認した：1、審議は「2021年度取締役会活動報告」を採択した。
採決結菓：同意票321330596株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の999342%を占めた。反対票は211500株で、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0658%を占めている。棄権票200株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0001%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は、同意票13609900株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の984683%を占めている。反対票は211500株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の1.5302%を占めている。棄権票200株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0014%を占めている。
2、審議は「2021年度監事会活動報告」を採択した。
採決結菓：同意票321330696株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の999342%を占めた。反対票は211400株で、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0657%を占めている。棄権票200株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0001%を占めている。
このうち、中小投資家の採決状況は、同意票13610000株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の984691%を占めている。反対票は211400株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の1.5295%を占めている。棄権票200株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0014%を占めている。
3、審議は「2021年年度報告とその要旨」を採択した。
採決結菓：同意票321541996株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の999999%を占めた。反対票100株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0000%を占めている。棄権票200株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0001%を占めている。
このうち、中小投資家の採決状況は、同意票13821300株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の999978%を占めている。反対票100株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0007%を占めている。棄権票200株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0014%を占めている。
4、「2021年度利益分配案に関する議案」を審議、採択した。
採決結菓：同意票321541996株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の999999%を占めた。反対票100株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0000%を占めている。棄権票200株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0001%を占めている。
このうち、中小投資家の採決状況は、同意票13821300株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の999978%を占めている。反対票100株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0007%を占めている。棄権票200株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0014%を占めている。
5、審議は「2021年度財務決算報告」を採択した。
採決結菓：同意票321541996株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の999999%を占めた。反対票100株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0000%を占めている。棄権票200株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0001%を占めている。
このうち、中小投資家の採決状況は、同意票13821300株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の999978%を占めている。反対票100株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0007%を占めている。棄権票200株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0014%を占めている。
6、審議は「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」を採択した。
採決結菓：同意票321330596株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の999342%を占めた。反対票は211500株で、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0658%を占めている。棄権票200株は、会議に参加する株主が保有する議決権株式総数の0.0001%を占めている。
その中で、中小投資家の採決状況は、同意票13609900株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の984683%を占めている。反対票は211500株で、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の1.5302%を占めている。棄権票200株は、会議に参加した中小投資家の議決権株式総数の0.0014%を占めている。
7、項目ごとに「2021年度日常関連取引確認及び2022年度日常関連取引予想に関する議案」を審議、採択した。
（1）遼寧通用重機株式会社との2021年度日常関連取引の確認及び2022年度日常関連取引の見通し
関連株主の呂江林氏は採決を回避した。
採決結菓：同意票3176969696株は、会議に参加した無関連株主が保有する議決権株式総数の988532%を占めた。反対票211400株は、会議に参加した無関連株主が保有する議決権株式総数の0.0658%を占めている。棄権票は3474300株で、会議に参加した無関連株主が保有する議決権株式総数の1.0810%を占めている。
このうち、中小投資家の採決状況は、同意票10135900株で、会議に参加する中で
