Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
について
Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 重大資産の置換と株式の発行購入資産及び関連取引
これ
業績補償案の審査意見
独立財務顧問
2002年5月
2019年12月31日、中国証券監督管理委員会は「浙江東音ポンプ業株式会社の重大な資産再編及び山東羅欣控股有限会社などへの株式購入資産の発行承認について」（証券監督許可[20193006号）の承認 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) （かつての使用名：浙江東音ポンプ業株式会社、以下「上場会社」、「会社」、「 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 」と略称）を発行し、山東羅欣控股有限会社（以下「「羅欣控股」)など33人の取引相手が計1075471621株の株式を発行して関連資産を購入した。
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) （以下「＊ Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 」と略称する）は上場会社の今回の重大資産の置換及び株式の発行による資産購入及び関連取引の独立財務顧問を務め、「上場会社の重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」（以下「財務顧問管理弁法」と略称する）などの法律法規の関連規定は、33人の取引相手である山東羅欣控股有限公司、クラマイ・エクイティ投資管理有限パートナー企業、Giant Star Global（HK）Limited、Ally Bridge Flagship LX（HK）Limited、GL Instrument Investment L.P.、GLHealthcare Investment L.P.、広州徳福株式投資ファンドパートナー企業（有限パートナー）、天津市平安消費科学技術投資パートナー企業（有限パートナー）、深セン市平安健康科学技術株式投資パートナー企業（有限パートナー）、前海株式投資ファンド（有限パートナー）、珠海高瓴天成株式投資ファンド（有限パートナー）、クラマイディ健康産業投資有限パートナー企業、クラマイ得盛健康産業投資有限パートナー企業、クラマイ物明雲沢株式投資管理有限パートナー企業、石河子市雲沢豊茂株式投資管理有限パートナー企業、クラマイ雲沢豊採株式投資管理有限パートナー企業、石河子市雲沢豊盛株式投資管理有限パートナー企業、厦門中南弘遠株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）、済南鈺賢商業貿易パートナー企業（有限パートナー）、南京捷源成長創業投資パートナー企業（有限パートナー）、張斌、陳来陽、王健、許豊、侯海峰、孫青華、陳錦漢、楊学偉、Lu Zhen Yu、張海雷、高蘭英、Mai Huijing、Zheng Jiayi（以下「取引相手」、「業績承諾方」と略称する）、今回の重大な資産再編の業績承諾と補償案について審査を行い、以下の意見を発表した。
一、業績承諾状況
（I）標的会社が関連する業績承諾状況
会社と業績承諾者が締結した「利益予測補償協議」及び「利益予測補償協議の補充協議」に基づき、業績承諾者は山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) （以下「山」と略称する。
東羅欣）が2019年度、2020年度と2021年度（以下「業績承諾期間」という）に実現した連結報告書の範囲は、非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益（以下「非帰母純利益」という）がそれぞれ550000万元、650000万元、7500000万元を下回っていない。
（II）今回の再編に係る業績承諾補償及び資産減損補償約定
1、業績承諾補償
「利益予測補償協議」及び「利益予測補償協議の補充協議」の約束に基づき、山東羅欣が業績承諾期間内の各会計年度末に、当期末までの累計実績控除非還元母純利益が当期末までの累計承諾控除非還元母純利益に達しなかった場合、業績承諾側は以下の公式に基づいて補償すべき金額を計算し、確定する。
業績承諾当期に必要な補償金額=（当期末までの累計承諾は非帰母純利益を控除する-当期末までの累計実績は非帰母純利益を控除する）÷業績承諾期間内の各年の累計承諾は非帰母純利益の総和を控除する×資産取引の価格-補償済金額を累計します。当期に必要な補償金額がゼロより小さい場合は、ゼロで値を取ります。つまり、補償された金額は戻しません。
当期に補償すべき株式数=業績承諾による当期に必要な補償金額÷今回の株式購入資産の株式発行価格。毎年補償する場合、各年に計算された当期の補償すべき株式の数がゼロ未満の場合、ゼロで値を取る、つまり補償された株式は戻しません。
業績承諾者は、今回の株式購入資産で獲得した上場会社の株式を優先的に補償することに同意した。株式補償の総数が今回発行された株式購入資産が発行された株式総数の90%に達した後も補償を行う必要がある場合、業績承諾側は現金または株式の形式を選択して補償を継続し、補償すべきすべての金額をカバーするまで補償を続けることができる。
業績承諾側は、会社が業績承諾期間内に株式を送る、資本積立金の株式移転、株式分配、現金配当配当などの事項を実施する場合、業績承諾側は株式に対応する新規株式または利益を補償し、業績承諾側が補償すべき株式とともに会社に補償すべきであることに同意した。会社は配当配当を実施し、業績承諾者が取得した補償株式に対応する現金配当は会社に返却しなければならない。計算式は以下の通りである。
返却金額=1株当たり現金配当（税引き後の金額に準ずる）×株式数を補償すべきである。
2、資産減損補償
今回の再編実施が完了した後の第3会計年度（今回の再編実施が完了した年は最初の会計年度として）が終了すると、会社は証券業務資格を持つ関連仲介機関を招聘し、投入資産に対して減損テストを行い、特定の審査意見を発行します。当該資産に減損が発生した場合、業績承諾者は会社に補償を行う。すなわち、
投入資産期末減損額＞業績補償義務者が補償した現金額+業績補償義務者が補償した株式総数×今回発行された株式購入資産の株式発行価格（業績承諾期間内に上場会社が株式を送る、資本積立金の振替資本、配当、現金配当配当などの事項を実施し、この価格は相応の調整を行う）は、業績補償義務者が別途補償を行う。別途補償が必要な金額と株式数の計算方法は以下の通りです。
減損テストで補償すべき金額=資産の投入期末減損額-（業績補償義務者が補償した現金額+業績補償義務者が補償した株式総数×今回の発行株式購入資産の株式発行価格）。
減損テストが補償すべき株式の数=減損テストが補償すべき金額÷今回発行株式購入資産の株式発行価格。
二、業績承諾の実現及び減損テスト状況
（I）業績承諾の実現状況
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した天健審（2020）6-133号「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾完成状況に関する鑑証報告」によると、山東羅欣の2019年度の監査を受けた非帰母純利益は5645069万元で、業績承諾実現率は102.64%だった。天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾の完成状況に関する鑑識報告」（天健審［2021］6-228号）によると、山東羅欣の2020年度監査を受けた非帰母純利益は3397495万元で、業績承諾目標に達していない。天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾の完成状況に関する鑑証報告」（天健審〔2022〕6-26号）によると、山東羅欣の2021年度の監査を受けた非帰母純利益は4531239629元で、業績承諾目標に達していない。
（II）減損テスト状況
坤元資産評価有限会社は2021年12月31日までに投入された資産の株式を評価し、「 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 減損テストを行う予定の山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告」（坤元評価［2022126号）を発行した。同報告書に掲載された山東羅欣株主のすべての権益価値は2021年12月31日現在、673518190000元と評価されている。対応する投入資産の評価値は671192935801元である。
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「＊ Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 重大資産再編投入資産減損テスト報告に関する審査報告」（天健審［2022］6-179号）によると、2021年12月31日現在、会社の重大資産再編投入資産の全権益の評価値は673518190000元で、標的に対応する資産評価値は671192935801元である。再編成時の取引価格7538910000元に比べ、82698064199元の減損が発生した。業績補償義務者が2020年度と2021年度の業績補償義務を約履行する場合、その約束期間内に補償された現金額+補償済み株式総数×今回発行された株式購入資産の株式発行価格（6.17元/株）は、資産の期末減損額よりも大きくなり、業績承諾義務者は別途補償する必要はありません。
会社の第4回取締役会第20回審議は「重大資産の置換と株式の発行による資産の購入及び関連取引の資産の2021年末の減損テスト報告」の議案を採択し、テストを経て、2021年12月31日までに、会社の重大資産の再構築による資産の全権益の評価値は673518190000元で、基準に対応する資産の評価値は671192935801元で、再編成時の取引価格7538910000元に比べ、82698064199元の減損が発生した。業績補償義務者が2020年度と2021年度の業績補償義務を約履行する場合、その約束期間内に補償された現金額+補償済み株式総数×今回発行された株式購入資産の株式発行価格（6.17元/株）は、資産の期末減損額よりも大きくなり、業績承諾義務者は別途補償する必要はありません。同時に、会社の独立取締役はこの件について独立した意見を発表した。
三、業績補償方案
（I）2020年業績補償方案
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾の完成状況に関する鑑識報告」によると、山東羅欣が2020年度業績承諾を実現していないことを考慮し、「利益予測補償協議」及び「利益予測補償協議の補充協議」による業績補償金額及び株式の計算方式に関する約束によると、業績承諾者の2020年度業績補償金額は合計11433765553元で、補償すべき株式数に換算して合計185312264株である。
2021年6月15日、会社は第4回取締役会第12回会議、第4回監事会第11回会議を開き、「株式購入資産業績承諾の実現状況及び補償案の発行及び補償株式の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。2021年7月1日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開き、「株式購入資産の業績承諾の実現状況及び補償案の発行及び補償株式の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。
（II）2021年業績補償案
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾の完成状況に関する鑑識報告」によると、山東羅欣が2021年度業績承諾を実現していないことを考慮し、「利益予測補償協議」及び「利益予測補償協議の補充協議」による業績補償金額及び株式の計算方式に関する約束によると、業績承諾者の2021年度業績補償金額は合計1147751759元で、補償すべき株式数に換算して合計186021850株である。
2020年、2021年の業績補償方案及び業績承諾期間満了による資産の減損補償状況を総合的に考慮し、業績承諾者全体の業績補償金額は合計229131127912元で、補償すべき株式数に換算して合計371334114株である。
会社の2019年度権益分派案によると、会社はすでに権益分派登記日に上場した後に登録された株主に10株ごとに現金配当金0.50元（税込）を配布した。会社の2020年度権益分配案によると、会社はすでに権益分配登記日の終値後に登録された株主に10株ごとに現金配当金0.50元（税込）を分配した。会社の2021年度権益分配案によると、会社はすでに権益分配登記日の終値後に登録された株主に10株ごとに現金配当0.30元（税込）を分配した。業績承諾に基づいて会社に株式補償を行う場合、補償された株式に対応する現金配当は、相応の税金を控除した後、会社に返却しなければならない。
以上、業績承諾者の2020年、2021年の合計補償すべき金額、換算補償すべき株式数及び返却すべき配当金は以下の通りである：
2020年度は2021年度に換算して2020年度、20212020年度、2020年度は2021年度に換算して2020年度、株主名は2020年度に補償すべき株式2021年度に補償すべき株式の2021年度補償すべき株式の年度補償すべき株式の2021年度割引すべき株式の2021年度総補償金額（元）（株）
