Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 2021年年報質問状の回答に関する審査意見深セン証券取引所：
安信証券株式会社（以下「安信証券」または「推薦機構」と略称する）は、2019年に転換社債を公開発行して持続的に監督する推薦機構として、貴社が発行した「 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 2021年年報に関する質問状」（会社部年報質問状［2022］第320号、以下「質問状」と略称する）に提出された問題と会社の回答について審査を行い、関連状況を以下のように報告した：問題9、貴社が2019年に公開発行した転換社債の合計募集資金残高は6.76億元で、募集説明書の具体的な条項と結びつけてください。再販条項をトリガする可能性があるかどうかと、あなたの会社が資金募集の安全を保障する具体的な対応策を詳しく説明します。
推薦機関の審査と明確な意見を発表してください。
返信
一、募集説明書の具体的な条項と結びつけて、再販条項をトリガする可能性があるかどうかを詳しく説明する。
（Ⅰ）募集説明書の約束
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) は2019年4月2日、9億6500万元の転換社債を公開発行した。債券の期限は6年間で、2019年4月2日から2025年4月2日まで。2022年3月31日現在、 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 転換社債残高は962071400元（9620714枚）である。
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 転換社債募集説明書における再販条項に対する約束は次のとおりです。
1、条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息年度において、会社株が30取引日連続の終値が当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債所有者は、その保有する転換社債のすべてまたは一部を麺値に当期の未計上利息を加えた価格で会社に売却する権利があります。上記の取引日内に転株価格が送赤株、転増株、増発新株（今回発行された転換社債の転株によって増加した株式を除く）、配株および現金配当などの状況によって調整された場合、調整前の取引日は調整前の転株価格と終値で計算され、調整後の取引日は調整後の転株価格と終値で計算される。転株価格が下方修正された場合、上記の「連続30取引日」は転株価格調整後の最初の取引日から再計算されなければなりません。
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度において、転換社債保有者は毎年の再販条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って再販権を1回行使することができ、初めて再販条件を満たし、転換社債保有者が前回公告された再販申告期間内に申告して再販権を行使しない場合、この利息計算年度は再販権を行使することはできない。転換社債保有者は、部分再販権を何度も行使することはできません。
2、再販条項を添付する
もし会社が今回発行した転換社債募集資金投資プロジェクトの実施状況が募集説明書における会社の承諾状況と比べて重大な変化が現れた場合、中国証券監督管理委員会の関連規定によって募集資金の用途を変更したと見なされたり、中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変更したと認定されたりした場合、転換社債保有者は一度の再販の権利を享受することができる。転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面金額に当期の見越利息を加えた価格で会社に再販する権利がある。転換社債保有者は、付加再販条件が満たされた後、会社がその時に公告した付加再販申告期間内に再販を申告し、実施することができ、この付加再販申告期間内に再販を実施しない場合、転換社債保有者は追加再販権を行使することはできません。
（II）再販条項をトリガする可能性があるかどうかを詳しく説明する
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 転換社債の最後の2つの利息計算年度は2023年4月2日から2025年4月2日までです。募集説明書の関連条項によると、上記期間の Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 株の終値が30取引日連続の終値が当期の転株価の70%を下回った場合、転換社債保有者は、その保有する転換社債のすべてまたは一部を麺値に当期の利息を加えた価格で会社に再販する権利がある。2022年5月20日現在、 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 株の終値は4.96元/株で、当期の株式移転価格（16.25元/株）の70%を下回った。2023年4月2日から2025年4月2日までの間に、会社の株式の終値が「いかなる連続30取引日の終値が当期回転株価の70%を下回る」場合、再販売条項をトリガする可能性があり、転換社債保有者は募集説明書の約に従って単一利息年度に1回の再販売権を行使し、保有しているすべてまたは一部の転換社債を会社に再販売することができる。
また、2021年12月31日現在、 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 転換社債の発行による資金募集残高は人民元6760189万元である。会社は「 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 2021年度の募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」で、募集資金の使用と募集プロジェクトが計画の進度または予想収益に達していない状況と原因を開示し、対応する内部審査プログラムを履行した。募集説明書の関連条項によると、今回発行された転換社債募集資金投資プロジェクトの実施状況が募集説明書における会社の承諾状況と比べて重大な変化があれば、中国証券監督管理委員会の関連規定によって募集資金の用途を変更したと見なされたり、中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変更したと認定されたりした場合、転換社債保有者は1回の再販の権利を享受することができる。転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面金額に当期の見越利息を加えた価格で会社に再販する権利がある。
二、会社が資金募集の安全を保障するための具体的な対応措置
募集資金の管理と使用を規範化し、資金の使用効率と効菓を高め、投資家の権益を保護するため、会社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、「 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 募集資金管理製度」（以下「募集資金管理製度」と略称する）を製定した。「募集資金管理製度」に基づき、会社は募集資金に対して特定口座のストレージ管理を実行し、銀行に募集資金の特定口座を設立し、2019年5月5日に推薦機関、口座開設銀行 Agricultural Bank Of China Limited(601288) 紹興柯橋支店、 Zhejiang Shaoxing Ruifeng Rural Commercial Bank Co.Ltd(601528) 柯橋支店、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 紹興柯橋支店、 Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) 紹興柯橋支店とそれぞれ「募集資金三方監督管理協議」を締結した。100%子会社の紹興雅泰薬業有限会社、推薦機関、口座開設銀行 China Zheshang Bank Co.Ltd(601916) 紹興越城支店、 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) 紹興柯橋小微企業専営支店とそれぞれ「資金募集四方監督管理協議」に署名し、各方面の権利と義務を明確にした。
会社は募集資金を使用する際に、上述の協議要求を厳格に遵守し、募集資金に関する内部製御製度を確立、実行し、推薦機構、会計士事務所が会社の募集資金の使用状況に対して監督、監査を行った。後続会社は「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求（2022年改訂）」などの関連規定に厳格に従い、募集資金の保管と使用安全コンプライアンスを確保する。
三、検査過程と検査結論
推薦機構は Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) の公開発行転換社債の募集説明書を調べ、資金を募集する三方または四方の監督管理協議、「募集資金管理製度」、募集資金銀行の請求書と明細帳などを募集し、定期的または不定期に募集資金の保管と使用状況を調べるなどの方法で募集資金を監督し、管理した。
審査の結菓、推薦機関は、募集説明書の約束、および Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 現在の株式終値と募集プロジェクトの進展状況によって、会社は将来再販条項をトリガする可能性があると考えています。 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) はすでに相応の措置を取って資金募集の安全を保障している。推薦機関も関連事項の進展状況に引き続き注目する。
（このページには本文がなく、「安信証券株式会社の＊ Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 2021年年報質問状回答に関する審査意見」の署名ページ）
推薦代表者（署名）：
季宏宇柴柯辰
安信証券株式会社2022年5月26日
