証券コード： Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 証券略称： Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 公告番号：2022048 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793)
株式購入資産の発行業績補償案について
及び買い戻しによる補償株式の抹消に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）は2022年5月26日に第4回取締役会第23回会議と第4回監事会第19回会議を開き、「株式購入資産業績補償案の発行及び補償すべき株式の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。会社が2019年度に重大な資産再編を実施し、資産交換及び株式発行方式を通じて山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) （以下「山東羅欣」と略称する）9965476%（以下「今回の再編」と略称する）を買収したことに鑑み、山東羅欣の業績承諾期間内の業績完成状況及び承諾期間満了による資産の減損状況に基づき、業績承諾側は2020年度と2021年度に補償金額の合計22913127312元を履行すべきである。換算して株式合計371334114株を補償すべきで、補償案はまだ会社の株主総会の審議を提出しなければならない。具体的な状況を以下のように公告します。
一、今回の再編事項の概要
2019年4月24日、2019年5月31日及び2019年6月18日、会社はそれぞれ第3回取締役会第7回会議、第3回取締役会第9回会議及び2019年第1回臨時株主総会を開き、会社の重大資産の置換及び株式購入資産の発行及び関連取引による山東羅欣の9965476%の株式購入に関する事項を審議、採択した。
2019年12月31日、中国証券監督管理委員会の「浙江東音ポンプ業株式会社の重大な資産再編の承認及び山東羅欣控股有限会社などへの株式購入資産の発行に関する承認」（証券監督許可[20193006号）承認会社は山東羅欣控股有限会社など33人の取引相手に計1075471621株の株式購入関連資産を発行した。
2019年12月31日、山東羅欣は会社に「株式証明書」（番号：LXY China Union Holdings Ltd(000036) ）を発行し、会社をその株主名簿に登録し、会社は山東羅欣607495428株の株式を保有し、株式の種類は普通株で、会社は今回の再編の投入資産引き渡しプログラムを完成した。2019年12月31日、会社は今回の再編各方麺と「資産引渡し確認書」に署名し、資産引渡し日（2019年12月31日）から、会社は今回の取引項目の下で資産引渡し義務を履行したと見なされた。2020年3月10日、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社は「証券名義変更登記確認書」を発行し、会社の元持株株主、実際の支配者である方秀宝氏とその一緻動人である李雪琴氏、方東暉氏、方潔音氏はすでに保有している33060750株、34575280株、6961500株、27846000株の株式を2020年3月9日に今回の再編の株式譲受先に譲渡した。
2020年4月8日、今回の再編で新たに1075471621株の株式が深セン証券取引所に上場した。
二、今回の再編に関する業績承諾と業績承諾の完成状況
（I）業績承諾状況
会社と業績承諾者が締結した「利益予測補償協議」と「利益予測補償協議の補充協議」によると、業績承諾者は山東羅欣が業績承諾期に実現した連結報告書の範囲から非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益（以下「非帰母純利益」と略称する）がそれぞれ550000万元、650000万元、7500000万元を下回らないことを承諾した。
（II）業績承諾の実現状況
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した天健審（2020）6-133号「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾完成状況に関する鑑証報告」によると、山東羅欣の2019年度の監査を受けた非帰母純利益は5645069万元で、業績承諾実現率は102.64%だった。天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾の完成状況に関する鑑識報告」（天健審［2021］6-228号）によると、山東羅欣の2020年度監査を受けた非帰母純利益は3397495万元で、業績承諾目標に達していない。天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾の完成状況に関する鑑証報告」（天健審〔2022〕6-26号）によると、山東羅欣の2021年度の監査を受けた非帰母純利益は4531239629元で、業績承諾目標に達していない。三、今回の再編に係る業績承諾補償及び資産減損補償約束
（I）業績承諾補償
「利益予測補償協議」及び「利益予測補償協議の補充協議」の約束によると、山東羅欣が業績承諾期間内の各会計年度末に、当期末までに実際に非帰母純利益を累計して控除し、当期末までに非帰母純利益を累計して控除しなかった場合、会社は下記の公式に基づいて取引相手が補償すべき金額を計算し、確定し、書面形式で取引相手に通知しなければならない。
1、業績承諾当期に必要な補償金額＝（当期末までに非帰母純利益を控除することを累計承諾－当期末までに実際に非帰母純利益を控除する）÷業績承諾期間内の各年の累計承諾は非帰母純利益の総和を控除する×資産取引の価格-補償済金額を累計します。当期に必要な補償金額がゼロより小さい場合は、ゼロで値を取ります。つまり、補償された金額は戻しません。
2、取引相手は書面通知を受けた後、まず株式で補償を行い、当期に株式数を補償すべきである＝業績承諾による当期に必要な補償金額÷今回の株式購入資産の株式発行価格。毎年補償する場合、各年に計算された当期の補償すべき株式の数がゼロ未満の場合、ゼロで値を取る、つまり補償された株式は戻しません。
3、取引相手が補償を行う必要がある場合、取引相手は今回の株式発行で資産を購入した上場会社の株式を優先的に補償することに同意した。株式補償の総数が今回発行された株式購入資産が発行された株式総数の90%に達した後も補償を行う必要がある場合、取引相手は現金または株式の形式を選択して補償を続け、補償すべきすべての金額をカバーするまで補償を続けることができます。
4、取引相手は、会社が業績承諾期間内に株式を送る、資本積立金の株式移転、株式分配、現金配当配当などの事項を実施する場合、取引相手が株式を補償すべきことに対応する新規株式または利益は、取引相手が補償すべき株式とともに会社に補償することに同意した。補償は次の式で計算されます。
例えば、会社が株式を送る、資本積立金の振替資本、配当を実施し、株式数を補償する：調整前に株式数を補償する×（1+株を送るか、割合を増やすか、株を割り当てる割合）。
会社が配当配当を実施する場合、取引相手が取得した補償株式に対応する現金配当は会社に返却しなければならない。計算式は：返却金額＝1株当たり現金配当（税引き後の金額に準ずる）×株式数を補償すべきである。
5、いかなる場合においても、取引相手は本協議の約束によって会社に対して補償を行う総額であり、投入資産の取引価格を超えてはならない。
6、取引相手がその時持っている株式の数が上記のように計算した当期の補償すべき株式の数に不足している場合、またはその買収した株式が協議で約束した補償義務を履行するに足りない場合、不足部分は取引相手が現金で補償する。
（II）資産減損補償
今回の再編実施が完了した後の第3会計年度（今回の再編実施が完了した年は最初の会計年度として）が終了すると、会社は証券業務資格を持つ関連仲介機関を招聘し、投入資産に対して減損テストを行い、特定の審査意見を発行します。当該資産に減損が発生した場合、業績承諾者は会社に補償を行う。すなわち、
投入資産期末減損額＞業績補償義務者が補償した現金額+業績補償義務者が補償した株式総数×今回発行された株式購入資産の株式発行価格（業績承諾期間内に上場会社が株式を送る、資本積立金の振替資本、配当、現金配当配当などの事項を実施し、この価格は相応の調整を行う）は、業績補償義務者が別途補償を行う。別途補償が必要な金額と株式数の計算方法は以下の通りです。
減損テストで補償すべき金額=資産の投入期末減損額-（業績補償義務者が補償した現金額+業績補償義務者が補償した株式総数×今回の発行株式購入資産の株式発行価格）。
減損テストが補償すべき株式の数=減損テストが補償すべき金額÷今回発行株式購入資産の株式発行価格。
四、補償方案
（I）2020年度業績補償方案
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾の完成状況に関する鑑識報告」によると、山東羅欣が2020年度業績承諾を実現していないことを考慮し、「利益予測補償協議」及び「利益予測補償協議の補充協議」による業績補償金額及び株式の計算方式に関する約束によると、業績承諾者の2020年度業績補償金額は合計11433765553元で、補償すべき株式数に換算して合計185312264株である。具体的な状況については、2021年6月16日に発表された「株式購入資産業績承諾の実現状況及び補償案の発行及び対応する補償株式の買い戻し抹消に関する公告」を参照してください。
（II）2021年度業績補償案
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 業績承諾の完成状況に関する鑑識報告」によると、山東羅欣が2021年度業績承諾を実現していないことを考慮し、「利益予測補償協議」及び「利益予測補償協議の補充協議」による業績補償金額及び株式の計算方式に関する約束によると、業績承諾者の2021年度業績補償金額は合計1147751759元で、補償すべき株式数に換算して合計186021850株である。具体的な状況の詳細は、2022年3月5日に公開された「山東 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 2021年度業績承諾完成状況に関する公告」を参照してください。
（III）業績承諾期間満了による資産減損補償状況
「重大資産の交換と株式の発行による資産購入協議」「利益予測補償協議」とその補充協議によると、2021年12月31日までに資産の株式を購入する部分に対応する承諾期間が満了し、会社は証券業務資格を持つ関連仲介機関に応募して当該部分に投資する資産の価値を減損測定してもらう。
試します。会社は坤元資産評価有限会社を招聘し、2021年12月31日までに資産を投入した株式を評価し、「＊ Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 減損テストを行う予定の山東＊ Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告」（坤元評価［2022126号）を発行した。天健会計士事務所（特殊普通パートナー）は「＊ Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 重大資産再編投入資産減損テスト報告に関する審査報告」（天健審［2022］6-179号）を発行し、2021年12月31日現在、会社の重大資産再編投入資産の全権益の評価値は673518190000元で、標的に対応する資産評価値は671192935801元で、再編時の取引価格753891000000元に比べて、減損82698064199元が発生した。
会社は2022年3月28日に第4回取締役会第20回会議と第4回監事会第16回会議を開き、「＜重大資産の置換と株式購入資産の発行及び関連取引の投入資産2021年末の減損テスト報告＞に関する議案」を審議、採択した。業績補償義務者が2020年度と2021年度の業績補償義務を約履行する場合、その約束期間内に補償された現金額+補償済み株式総数×今回発行された株式購入資産の株式発行価格（6.17元/株）は、資産の期末減損額よりも大きくなり、業績承諾義務者は別途補償する必要はありません。
（IV）業績補償及び資産減損補償方案
2020年、2021年の業績補償方案及び業績承諾期間満了による資産の減損補償状況を総合的に考慮し、業績承諾者全体の業績補償金額は合計229131127912元で、補償すべき株式数に換算して合計371334114株である。
会社の2019年度権益分派案によると、会社はすでに権益分派登記日に上場した後に登録された株主に10株ごとに現金配当金0.50元（税込）を配布した。会社の2020年度権益分配案によると、会社はすでに権益分配登記日の終値後に登録された株主に10株ごとに現金配当金0.50元（税込）を分配した。会社の2021年度権益分配案によると、会社はすでに権益分配登記日の終値後に登録された株主に10株ごとに現金配当0.30元（税込）を分配した。業績承諾に基づいて会社に株式補償を行う場合、補償された株式に対応する現金配当は、相応の税金を控除した後、会社に返却しなければならない。
以上、業績承諾者の2020年、2021年の合計補償すべき金額、換算補償すべき株式数及び返却すべき配当金は以下の通りである：
