国浩弁護士（杭州）事務所
について
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370)
年報質問状に関する事項の
意見を審査する.
へ: Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370)
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) （以下「＊ Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 」または「会社」と略称する）深セン証券取引所から発行された会社部年報質問状［2022］第320号「＊ Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 2021年年報に関する質問状」（以下「質問状」と略称する）を受け取り、国浩弁護士（杭州）事務所（以下「本所」と略称する）は会社の長年の法律顧問として、会社の委託を受け、「質問状」の関連事項について審査し、本審査意見を発行する。
一、弁護士が声明すべき事項
1、本所の弁護士は関連法律法規及び本査察意見が発行された日以前にすでに発生または存在していた事実に基づいて、本査察意見に関連する関連事項に対して査察検証を行った。
2 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) は、本審査の意見を発行するために必要な真実、完全、有効な原始的な書面、コピー材料、口頭証言を本弁護士に提供したことを約束した。
3、本所の弁護士はいかなる単位と個人にも本審査の意見に対していかなる解釈や説明をすることを許可していない。
4、本査察意見は Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 質問状に返信する目的としてのみ使用され、本所の事前の書面同意を得ず、本査察意見は他の目的として使用してはならない。
二、「質問状」の返事
問題6、あなたの会社が買収した上海新高峰生物医薬有限会社（以下「上海新高峰」と略称する）は2016年から2018年にかけて営業収入と営業コストを水増しする状況があり、会計ミスの遡及修正を経て、上海新高峰は業績承諾を完了していない。「上海新高峰生物医薬有限会社の株式譲渡協議について」及び「補償協議」の関連規定に基づいて計算すると、上海新高峰の元株主GreenVilla Holdings Ltd.（以下：GV会社と略称する）は現金方式で会社に2563804万元を補償し、軍隊が業績補償金に対して連帯責任保証を負う必要がある。
関連する承諾義務者が承諾に違反しているかどうか、業績補償義務を履行する意欲と能力を持っているかどうか、およびあなたの会社が関連する承諾義務者に承諾を履行するように促すために取ったまたは取る予定の措置。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。
次のように返信します。
1、関連承諾義務者が承諾に違反する状況があるかどうか、業績補償義務を履行する意欲と能力があるかどうか
2015年10月10日、 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) とGreenVilla Holdings Ltd.「上海新高峰生物医薬有限公司の株式譲渡に関する協議」に署名し、同日、 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) とGreen Villa HoldingsLtd.その実際の支配者の任軍は「補償協定」に署名した。「補償協議」第3条、第6条及び第12条の規定に基づき、Green Villa Holdings Ltd.は、利益予測補償期間内に、上海の新ピークが2015年度、2016年度、2017年度と2018年度に毎年実現される年間純利益数（年間純利益とは、上海新高峰合併報告書の口径に基づいて非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する年間純利益を指し、今回の取引が完了した後、上海新高峰と/またはその持株子会社が Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 募集資金投資プロジェクトの実施主体となる場合、募集資金プロジェクトによる純利益を控除する必要がある）は8500万元を下回らない。10625万元、13281万元、16602万元、そうでなければGreenVillaHoldingLtd.本契約の約束に基づいて現金方式で Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) を補償し、任軍はGreen Villa HoldingLtd.に対する業績約束などについて連帯責任保証を負う必要がある。
中国証券監督管理委員会浙江監督管理局が発行した「行政処罰決定書」（[2021]4号）及び Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) が公開した「前期会計誤謬訂正による重大な資産再編業績承諾が基準を満たしていない業績補償に関する公告」などの公開資料によると、上海の新ピークは2015年から2018年にかけて非経常損益を控除した後の親会社株主に帰属する純利益累計数3504723万元を実現した。「補償協議」が約束した業績承諾を完了していない場合、Green Villa Holdings Ltd.は現金方式で Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) に業績補償を行い、任軍は上述の業績補償に連帯責任を負う必要がある。
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) Green Villa Holdings Ltd.および任軍に発行された「業績補償通知書」、および Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) に公開された公開資料によると、本審査意見の発行日までに、 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) Green Villa Holdings Ltd.または任軍が支払った業績補償金を受け取っていない。Green Villa Holdings Ltd.および任軍が約束に違反する場合がある。 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) の説明によると、Green Villa Holdings Ltd.および任軍が業績承諾補償義務を履行する能力を備えているかどうかは不確実性がある。
2 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) 関連承諾義務者に承諾の履行を促すために取った措置または取る予定の措置
（1 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) はすでに関連承諾義務者Green Villa Holdings Ltd.及び任軍に「業績補償通知書」を発行し、業績補償金の支払いを要求した。
（2 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.Ltd(002370) はすでに上記の関係者が業績補償の約束を履行していないことについて上海市第一中級人民法院に訴訟を提起し、この事件は2021年11月15日に開廷して審理された。本審査の意見が出た日まで、この事件はまだ判決されていない。
国浩弁護士（杭州）事務所二〇二年五月二十六日
