証券コード： Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) 証券略称： Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) 公告番号：2022059 Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710)
子会社の株式譲渡に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取引の概要
＊ Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) （以下「会社」、「＊ Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) 」と略称する）は2022年5月26日に第4回取締役会第20回会議を開き、「持株子会社の株式譲渡に関する議案」を審議、採択し、会社が保有する東莞英脈通信技術有限会社（以下「英脈通信」、「対象会社」と略称する）の51%の株式を＊ Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) （以下「＊ Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 」と略称する）に譲渡することに同意した。株式譲渡価格は2193万元である。会社は同日、東莞英脈通信技術有限会社の株式譲渡協議について、 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) と Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) と署名した（以下「株式譲渡協議」と略称する）。今回の取引が完了すると、会社は英脈通信の株式を保有しなくなり、英脈通信は会社の合併報告書の範囲に含まれなくなります。今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、今回の取引は株主総会の審議を提出する必要はない。
二、取引相手の状況紹介
企業名： Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890)
統一社会信用コード：913205005810580310
会社タイプ：株式会社（上場）
法定代表者：薛革文
登録資本金：439060992万元人民元
設立日：2011年8月23日
住所：昆山市張浦鎮益徳路988号
経営範囲：電子電器の組立、射出成形、金型板金プレス部品の生産、加工、販売；貨物及び技術の輸出入業務、法律、行政法規によって前置許可経営、禁止経営が規定されている場合を除く。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 2022年第1四半期報告」によると、 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 2022年3月31日現在のトップ10の株主株式構造は以下の通り。
シリアル番号株主名/名前持株数持株比率（株）（%）
1薛革文1443808803288
2薛賽琴2085440475
3成都交子東方投資発展パートナー企業（有限パートナー）152066103.46
4共青城卓璞投資パートナー企業（有限パートナー）96385542.20
5孫海士50046331.14
6上海子午投資管理有限会社-子午徳橋1号私募44826331.02証券投資基金
7張振傑34039860.78
8上海鑫あだ名投資管理有限会社-鑫あだ名鑫融7号私募33767000.77証券投資基金
9上海鋭天投資管理有限会社-鋭天磐石1号私募3333000.76証券投資基金
10銭元君32152300.73
Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) と会社との間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関係は存在しません。 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) は信頼を失った被執行者ではなく、会社、会社と5%以上の株主、会社の実際の支配者、取締役、監事、高級管理者とは関連関係がない。
三、取引標的の基本状況
（I）取引標的の概況
1.今回の取引の標的は会社の持株子会社東莞英脈の51%の株式である。
2.今回の取引の標的財産権ははっきりしており、抵当、質押およびその他のいかなる製限譲渡の状況は存在せず、訴訟、仲裁事項または差し押さえ、凍結などの司法措置には触れず、権利移転を妨げる他の状況は存在しない。
3.取引標的は株式類資産の開示である
4.標準の基本情報
社名：東莞英脈通信技術有限会社
統一社会信用コード：91441900 MA 4 W 6 LDR 76
設立時期：2017年1月23日
法定代表者：阮強
登録資本金：人民元4800万元整
登録場所：広東省東莞市清渓鎮清樟路清渓段67号102室
経営範囲：通信製品、移動通信設備、知能端末設備、モノのインターネット設備、インターネットアクセス設備、データ処理と記憶設備、電子コンピュータの研究開発、生産、販売、技術コンサルティングとサービス；付加価値電気通信業務の経営；ソフトウェア開発；情報システム統合サービス；機械設備、コンピュータ及び通信設備のリース；生産、販売：医療機器（第二類医療機器）、労働保険用品；貨物及び技術輸出入。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）。5.株式構造
今回の取引前に、対象会社の株主と持株比率は以下の通りです。
シリアル番号株主名称引受出資額持株比率払込出資額
1 Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) 2448万元51. Zynp Corporation(002448) 万元
2深セン英脈恒通投資パートナー企業（有限パートナー）1960万元40.831960万元
3 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 392万元8.17%392万元
今回の取引後、対象会社の株主と持株比率は以下の通りです。
シリアル番号株主名称引受出資額持株比率払込出資額
1 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 2840万元59.172840万元
2深セン英脈恒通投資パートナー企業（有限パートナー）1960万元40.831960万元
（II）取引標的の主要な財務情報
（1）会計士事務所（特殊普通パートナー）と東莞英脈2021年財務諸表に対して監査を行い、同審字（2022）第332 C 019142号基準を保留しない監査意見を提出した。
標的会社の最近の一年また一期の主要な財務指標の状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日2022年3月31日
資産総額2588222911616
負債総額25639152743162
純資産249.07168454
プロジェクト2021年度2022年1-3月
営業収益3360220671104
営業利益-71.28 274.44
純利益-151.25 291.83
（2）2022年2月、会社は＊＊ Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 、深セン英脈恒通投資パートナー企業（有限パートナー）と「東莞英脈通信技術有限会社に関する増資協議」を締結し、英脈通信は登録資本金を800.00万元増加し、その中で会社は408.00万元、＊ Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 39200万元を納付した。2022年3月3日、東莞英脈通信技術有限会社は上記の工商変更登録手続きを完了した。
（3）2022年5月20日、北京国融興華資産評価有限責任会社が発行した資産評価報告書によると、目標会社は基準日（2021年12月31日）に収益法で評価された株主のすべての権益を347130万元と評価した。
四、取引標的の評価、定価状況
今回の取引の定価は評価価値に基づいている。
1、北京国融興華資産評価有限責任会社が発行した「 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) 擬股権買収に係る東莞英脈通信技術有限会社株主全権益価値資産評価報告」（国融興華評価字[2022]第64001号）によると、目標会社は基準日（2021年12月31日）に収益法で評価した株主全権益評価値は347130万元である。
2、上記の評価値を基礎として、会社と Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) の友好的な協議を経て、今回の取引標的の成約価格は人民元219300万元であることを確定した。成約価格と評価価値に大きな違いはありません。
3、今回の取引は関連取引を構成せず、定価は公正である。
五、取引契約或いは協議の主な内容及び契約履行の手配
1、契約主体：
Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co.Ltd(603890) （譲受人）
Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) （譲渡先）
2、取引の標的と価格：
譲渡者は、その保有する目標会社の2448万元の出資額（目標会社の登録資本総額の51%（以下「標的株式」または「目標株式」と略称する）と相応の株主権益を譲渡者に譲渡することに同意した。
標的株式の譲渡が完了すると、譲受人は目標会社の2840万元の出資額（目標会社の総額の59.17%を占める）と相応の株主権益を保有する。
譲り受け側はすでに証券先物関連業務資格を持つ評価機構に目標会社の評価を委託し、双方は評価報告を根拠とし、友好的な協議を経て一緻して同意し、標的株の譲渡総額は人民元2193000元（大文字：人民元弐仟壱佰玖拾参万元整）である。
3、支払いと受け渡し方式：
（1）本契約が発効した日から3営業日以内に、譲り受け側が指定した銀行口座に人民元1193000元（大文字：人民元壱仟壱佰玖拾参万元整）を前払金として送金する。
（2）譲受人が前払金を支払う日から15（15）営業日以内に、譲受人は目標会社の取締役会の開催を提案し、目標会社の取締役会が決議を通じて譲受人の推薦を招聘することを促進しなければならない。任命または指名の人選は目標会社の取締役と財務総監（双方は約束し、目標会社の取締役会は5人の取締役で構成され、その中の3人の取締役は譲受人の推薦、任命または指名の人選で担当する）と目標会社の株主会と取締役会は今回の株式譲渡、会社定款の修正と譲受人の推薦、任命または指名の人選について目標会社の取締役と高級管理者を担当する議案を通じて、そして、工商登録主管部門に今回の株式変更、高級管理者の変更に関する資料を提出した。
目標会社の取締役会と株主会が前記期限内に前記目標を達成できない場合、譲受人は片方の書面通知方式で譲渡人に通知する方式で本協議を解除する権利があり、前記通知が譲渡人に到着した日から3（3）営業日以内に譲渡人は受け取った前払金を譲受人に返却しなければならない。
対象会社の取締役会と株主会は、前述の期限内に上記の目標を達成した後、譲受人が支払った前払金が自動的に標的株式の第一期株式譲渡金に転移する。
すべての標的株式の名義変更登記及び前記譲受人の推薦、委任又は指名の関係者の工商届出手続きから3営業日以内に、譲受人の方向譲渡人
