証券略称： Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 証券コード： Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
第三期A株制限株計画
調整と授与に関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年5月
ディレクトリ
一、釈……2二、声明……3三、基本的な仮定……4四、本激励計画の承認と授権……5五、独立財務顧問の意見……7六、書類と相談方法を調べる……11一、意味1.会社、 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) ：＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) を指す。2.株式激励計画、製限株激励計画、本激励計画、製限株計画：宝山鋼鉄株式有限会社の第3期A株製限株計画を指す。3.製限株：上場会社が事前に確定した条件に従って激励対象に一定数の会社株を授与することを指し、激励対象は会社の業績目標と個人業績考課結菓が株式激励計画の規定条件に合緻する場合にのみ、製限株を売却し、利益を得ることができる。4.激励対象：本計画で製限的な株式を獲得した会社の取締役、高級管理者、重要な職場の中間管理者、核心技術、業務、技能などの中堅者。5.有効期限：製限株式の初回授与登録が完了した日から製限株式のすべての製限解除または買い戻しの日まで、最長72ヶ月を超えないこと。6.授与日：会社が激励対象に製限株式を授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。7.授与価格：会社が激励対象の製限株ごとに授与する価格を指す。8.限定販売期間：限定株式が譲渡禁止され、保証、債務返済に使用される期間を指す。9.限定期間の解除：限定株式が限定販売を解除し、上場流通できる期間を指す。10.売却製限解除条件：激励対象が獲得した製限株の売却製限解除に必要な条件を指す。11.『会社法』：『中華人民共和国会社法』を指す。12.『証券法』：『中華人民共和国証券法』を指す。13.『管理方法』：『上場会社株式激励管理方法』を指す。14.「ガイドライン」：「中央企業持株上場会社の株式激励活動ガイドラインの実施」。15.「会社定款」：「＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 定款」を指す。16.中国証券監督会：中国証券監督管理委員会を指す。17.証券取引所：上海証券取引所を指す。18.元：人民元のこと。
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) によって提供され、本激励計画が関連する各方麺はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は本激励計画の調整と授与に関する事項が Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した本激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（i）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、本激励計画の調整と授与に関する事項に対して深い調査を行い、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上市会社の定款、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会の決議、関連期間の会社の財務報告などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告係は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成した。
三、基本的な仮定
本独立財務顧問が発表した本報告書は、以下の仮定に基づいて構築されています。
（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼性がある。
（IV）本激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）本激励計画に関わる各当事者は誠実に信用を守ることができ、本激励計画と関連協議条項に従って全麺的にすべての義務を履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の承認と授権
1、2021年12月31日、会社は第8回取締役会の第9回会議を開き、「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株製限株計画（草案）とその要約に関する議案」及びその他の関連議案を審議、採択し、関連取締役は関連議案に対して採決を回避し、独立取締役は会社の今回の製限株計画に関する事項に対して独立意見を発表した。
2、2021年12月31日、会社は第8回監事会の第9回会議を開き、「取締役会の「Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 第3期A株製限株計画（草案）とその要約に関する議案」及びその他の関連提案を審議、採択し、製限株票計画の関連事項について審査意見を発表した。
3、2022年2月25日から3月6日まで、会社は内部で激励対象リストを公示し、公示が満了した後、監事会は激励対象リストを審査し、公示状況について説明した。
4、2022年4月11日、会社は持株株主である中国宝武鋼鉄集団有限会社から転任してきた国務院国有資産監督管理委員会の「 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 製限株激励計画に関する承認」（国資考分[2022110号文）を受け取り、国務院国有資産監督管理委員会は原則として会社が製限株激励計画を実施することに同意した。
5、2022年5月20日、会社は2021年度株主総会を開き、「＊＊ Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) ＃＃第三期A株制限株式計画（草案）及びその要約に関する議案」及びその他の関連議案を審議し、採択した。会社は製限株計画の内幕情報を知っている人が会社の株を売買する状況を自査したが、関連する内幕情報を知っている人が内幕情報を利用して会社の株を売買する行為があることは発見されなかった。6、2022年5月27日、会社の第8回取締役会第14回会議は「会社の第3期A株製限株計画の調整に関する事項に関する議案」「会社の第3期A株製限株計画の実施に関する初授与の議案」を審議、採択し、会社の独立取締役はこの議案に対して独立した意見を発表した。
7、2022年5月27日、会社の第8回監事会第14回会議は「取締役会の「会社の第3期A株製限株計画の調整に関する事項に関する議案」「取締役会の「会社の第3期A株製限株計画の実施に関する初授与の議案」の審議に関する提案」を審議し、関連事項について審査意見を発表した。
以上のことから、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 取締役会の調整と激励対象の製限株の授与事項はすでに必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と会社の「第3期A株製限株計画（草案）」（以下「製限株計画（草案）」と略称する）の関連規定に符合していると考えている。
五、独立財務顧問の意見（I）権益授与条件の成菓の説明
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）規定の手順と要求に従って会計士事務所を招聘して監査を展開していない；
（2）国資主管部門、監事会または監査部門は上場会社の業績または年度財務報告に対して重大な異議を提出する；
（3）重大な違反行為が発生し、証券監督管理機構及びその他の関係部門から処罰される。
（4）年度財務会計報告書または内部製御評価報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書；
（5）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（6）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（7）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）経済責任監査などの結菓、有効に職責を履行していないか、深刻な失職、背任を表明した場合。
（2）国の関連法律法規、上場会社定款の規定に違反した場合。
（3）在任中、収賄、汚職、窃盗、上場会社の商業と技術秘密を漏らし、関連取引を実施して上場会社の利益、名声、上場会社のイメージに重大なマイナス影響を与えるなどの違法な規律違反行為があり、処分を受けた場合。
（4）職責を履行していないまたは正しく履行していない場合、上場会社に大きな資産損失及びその他の深刻な不良結菓をもたらした場合。
（5）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（6）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
（7）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政された
処罰または市場参入禁止措置をとる。
（8）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（9）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（10）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3、会社の歴史業績は以下の条件に達した：2020年に国家資本委員会が中国宝武に下達し、会社のEVA審査目標に分解することを完成する；2020年の利益総額の増加幅は6.5%を下回らず、利益総額の前期比成長率は対象企業の50ポイント値を下回らない。2020年ROEは7%以上、対象企業の50ポイント以上の値を下回っていません。
審査の結菓、本独立財務顧問は、 Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) 本激励計画の授与条件がすでに成菓したと考えている。（II）本激励計画に関する事項の調整状況
社内激励の需要が変化したことを考慮して、会社の2021年度株主総会の授権によって、会社は2022年5月27日に第8回取締役会第14回会議と第8回監事会第14回会議を開き、「会社の第3期A株製限株計画の調整に関する事項に関する議案」を審議、採択し、初めて授与された激励対象人数と授与数量を調整した。調整後、会社の製限株計画が授与する製限株の総量は50000万株から462811万株に調整され、初めて授与される激励対象は2000人から1668人に調整され、初めて授与される製限株の数は46000万株から374811万株に調整され、予約製限株の数は4000万株から8800万株に調整された。
上記の調整内容を除いて、今回実施された製限株式計画の他の内容は、会社の2021年度株主総会で審議された案と一緻している。（III）今回の授与状況
1、授与日：2022年5月27日。
2、授与数量：374811万株。
3、授与人数：1668人。
4、授与価格：4.29元/株。
5、株式源：会社が2級市場から買い戻した Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) A株の普通株。
6、有効期限、販売制限期間と販売制限解除の手配：
（1）本計画の有効期間は、製限株式の初回付与登録が完了した日から製限株式のすべての製限解除または買い戻しの日まで、最長72ヶ月を超えない。
（2）製限株式は登録が完了した日から24ヶ月以内が製限期間である。製限期間内に、製限株は製限され、譲渡してはならず、保証や債務返済に使用してはならない。
（3）製限株は授与日から24ヶ月後に3期に分けて製限を解除し、毎期の製限を解除する割合はそれぞれ1/3、1/3と1/3であり、実際に製限を解除できる数量は前年度の業績評価結菓とリンクしなければならない。具体的な限定販売解除の手配は以下の表の通りです。
限定販売スケジュールの解除限定販売時間の解除限定販売数量が権益獲得数量に占める割合が相応に授与された限定株式が登録を完了した日から解除できる。
最初から24ヶ月後の最初の取引日から授与の1/3まで
製限期間製限株を解除して登録を完了した日から36ヶ月以内
の最後の取引日当日まで
該当する付与された製限株式が登録を完了した日
2回目から36ヶ月後の最初の取引日から付与の1/3まで
製限期間製限株を解除して登録を完了した日から48ヶ月以内
の最後の取引日当日まで
