株式コード： Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 株式略称： Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 公告コード：2022051 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
特定のオブジェクトと発効条件付き株式購入契約を締結することについて
及び関連取引の公告
当社の全取締役、監事、高級管理者は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1、今回特定の対象に株式を発行することは、「上場会社買収管理弁法」に規定された管理層買収関連プログラム、会社株主総会、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）の審査通過及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の登録許可を履行する必要がある。今回、特定の対象に株式を発行することで、会社の製御権が変化します。上記の事項の承認または承認が取得できるかどうかと取得時間に不確実性があり、多くの投資家が投資リスクに注意してください。2、会社が特定の対象と発効条件付き株式購入協議及び関連取引事項に署名するには、会社の株主総会の審議を経なければならず、今回の関連取引と利害関係がある関連株主（あれば）は株主総会で関連議案の採決を回避する。
3、今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編行為を構成していない。
一、関連取引の基本状況
（I） Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) （以下「会社」と略称する）特定の対象に345664377（本数を含む）株を超えず、募集資金総額は9021840万元（本数を含む）を超えず、発行価格は2.61元/株で、今回の非公開発行の対象は会社取締役長の廖垚氏と深セン市上元薈智投資パートナー企業（有限パートナー）（設立予定）＜以下「上元薈智（設立予定）」と略称する＞上元荟智（設立予定）係会社の董事長廖垚氏が製御する企業で、今回の発行が完了すると、上元荟智（設立予定）は会社の持株株主となり、廖垚氏は会社の実際の製御人となる。そのため、今回の非公開発行株式は関連取引を構成している。発行対象者は、今回非公開で発行された株式を現金で購入します。会社の取締役会は、この関連取引に関する議案を審議する際に、関連法律、法規、規範的な文書の規定に厳格に従い、関連取引の審議と採決プログラムを履行している。
（II）会社は2022年5月27日に廖垚先生と上元荟智（設立予定）と「新発効条件の株式購入協議」を締結した。
（III）2022年5月27日、会社の第5回取締役会第40回会議は「会社が特定の対象と発効条件付き株式購入協議に署名することに関する議案」などの関連取引に関する議案を審議、採択した。関連取締役は関連議案の審議時に採決を回避し、関連議案は非関連取締役の採決で可決された。（IV）会社の独立取締役はすでに上記の関連取引に関する事項に対して事前承認意見を発表し、会社の第5回取締役会第40回会議の審議時に独立意見を発表した。
二、関連先の状況紹介
（Ⅰ）廖垚さん
1、名前：廖垚
2、性別：男
3、国籍：中国
4、身分証明書番号：440301198410
5、住所：深セン市南山区
（II）上元荟智（設立予定）
本公告の公開日まで、上元荟智（設立予定）はまだ登録されていない。
（III）会社との関連関係
廖垚氏は会社の理事長で、上元荟智（設立予定）はその製御企業である。「深セン証券取引所株式上場規則」第6.3.3条によると、以下のいずれかの法人またはその他の組織を有し、上場会社の関連法人である。；以下の状況の一つを持つ自然人は、上場会社の関連自然人である：（II）上場会社の取締役、監事及び高級管理者」の規定により、廖垚氏、上元薈智（設立予定）係会社の関連先である。
（IV）調べによると、廖垚さん、上元荟智（設立予定）は信用喪失被執行人ではない。
三、関連取引標識の基本状況
（I）取引標的の
今回の取引は廖垚さんと上元薈智（設立予定）が買収しようとした会社が今回非公開で発行した株を標的としている。
（II）関連取引価格確定の原則
今回発行された定価基準日は、会社が今回の非公開発行株式の発行事項を審議する取締役会決議公告日であり、発行価格は2.61元/株で、定価基準日の20取引日前の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない（定価基準日の20取引日前の株式取引の平均価格＝定価基準日の20取引日前の株式取引の総額÷定価基準日の20取引日前の株式取引の総量）。もし会社の株が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権除利事項が発生すれば、今回の発行価格は相応の調整を行う。
四、取引協議の主な内容
（I）プロトコル主体
発行者（甲）： Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
購入者（乙方一）：廖垚
購入者（乙方二）：深セン市上元荟智投資パートナー企業（有限パートナー）
（深セン市上元資本管理有限会社代表）
乙1と乙2以下は「乙」と呼び、甲、乙は「双方」と呼び、単に「一方」と呼ぶ。（II）購入目標と購入代金
1、買収の標的：甲は特定の対象に発行する方式を採用し、乙に国内上場人民元普通株式（A株）を発行し、1株当たり1.00元の額面価値を持つ。
2、株式予約金：乙が今回特定の対象に株式を発行して甲に支払う予約代金の総額は人民元9021840万元である。その中で、乙は人民元11745万元を出資し、乙は人民元7847340万元を出資する予定である。
3、本協議が発効した後、今回発行された募集資金の総額が監督管理政策の変化または審査書類の要求によって減少した場合、乙は甲が決定した方案に従って減少した株式の額を購入することに同意する。その他の場合、一方が後続して乙の株式購入代金の金額を減額する予定であれば、他方の書面同意を事前に取得し、補充協議を締結しなければならない。
（III）購入価格
1、甲が今回特定の対象に株式を発行する定価基準日は甲の第5回取締役会第40回会議決議公告日であり、2022年5月28日である。
2、乙が甲が特定の対象に発行した株式を購入する購入価格は定価基準日の20取引日前の甲の株式の平均価格の80%である2.61元/株である。
定価基準日から株式発行日までの間に、甲の配当、配当、配当などの原因で甲の株式を除権、除利した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。
（IV）引受株式数
乙が買収しようとする甲が今回特定の対象に発行した株式数の計算式は、乙が買収しようとする甲が今回特定の対象に発行した株式数＝株式買収代金÷買収価格である。前述の方法に基づいて計算された予約株式数の合計は345664377株であり、そのうち、乙が4500000株、乙が Penyao Environmental Protection Co.Ltd(300664) 377株を予約する。
定価基準日から発行日までの間に、甲は配当、送株、資本積立金繰増株式、配株などの除権、除利事項があれば、今回の特定の対象への発行数と乙の購入数は相応に調整される。（Ⅴ）乙の購入代金の支払い
1、今回特定の対象者に株式を発行して中国証券監督管理委員会の正式な承認を得た後、乙は甲の推薦機構（主販売業者）の通知を受けてから7営業日以内に、購入代金を推薦機構（主販売業者）が指定した口座に全額計上し、検証が終わった後、推薦機構（主販売業者）は関連費用を控除して甲が募集した資金特別記憶口座に再計上しなければならない。
2、乙が支払った株式予約金を受け取った後、甲はできるだけ早く中国証券監督会、深セン証券取引所と証券登録決済機構が規定したプログラムに従って、関連部門に乙が予約した甲の株式のために株式登録手続きを行う関連資料を提出し、乙が予約した株式の合法的な所有者になることを確保しなければならない。
3、前記株式登記手続きが完了した後、甲は直ちに現行の会社定款を改正し、工商変更登記などの関連手続きを行うべきである。
（Ⅵ）未分配利益の繰越
甲がロールバックした未分配利益は、甲が今回特定の対象に発行した後の株主全員が特定の対象に発行した後の持株比率で共有する。
（Ⅶ）株式ロック期間
1、乙は今回特定の対象に予約した株式を発行することを承諾し、当該株式の発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の発行が終了した後、前記株式が会社の株式移転、株式移転などの原因で増加した会社の株式も、前記要求を遵守しなければならない。
2、乙は関連法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定及び甲の要求に従って、今回特定の対象に発行された株式を予約してロック承諾を発行し、関連株式のロックを行うべきである。
（i）違約責任
1、甲乙双方は本協定の署名後、甲乙双方は誠実信用原則に基づいて本協定の規定を厳格に遵守し、履行しなければならないことに同意し、確認した。いずれかの当事者は、契約またはその条項に違反したいかなる声明、約束、保証によって相手に負担させたり、被ったりしたいかなる損失、クレーム、費用に対して、相手に全額賠償しなければならない。
2、本契約が発効した後、乙は本契約の約束に違反して購入代金の支払いを遅延させ、1日遅延するたびに甲に購入代金の0.05%の延滞金を支払うべきであり、乙はまたその支払い遅延行為が甲にもたらしたすべての直接経済損失を賠償し、本契約の条項における支払い義務を引き続き履行しなければならない。
3、本協議が発効した後、乙が購入を放棄することを明確に表明した場合、または甲の推薦機構（主な販売業者）が購入代金の納付通知を出した後30日以内に購入代金を支払わなかった場合、甲は書面通知方式で一方的に本協議を解除する権利があり、いかなる責任も負う必要はなく、本協議は甲が本協議を解除する書面通知を出した翌日に解除する。また、乙は甲に遅延支払延滞金を支払うほか、甲に本協議項目における予約金の1%に相当する違約金を支払い、甲が当該違約によって受けたまたは招いた当該違約に関連する損失（甲が今回特定の対象に発行したために支払った引受費用、弁護士費、会計士費用などを含むが、これらに限らない）を賠償しなければならない。
4、もし甲が今回特定の対象に株式を発行することについて：（1）甲の取締役会/株主総会の審議を得ず、または中国証券監督管理委員会の承認を得ず、本協議が発効しなかった場合、または（2）甲がその実際の状況と関連法律の規定に基づいて、今回の発行が発行目的を達成できないと判断し、自発的に中国証券監督管理委員会に申請材料を撤回した場合、または（3）乙に帰属しないその他の原因で、今回特定の対象に株式を発行することができなくなり、甲または乙の違約と見なされず、甲乙双方は違約責任を追及しない。（Ⅸ）契約発効条件
本購入契約は双方が捺印または署名した後に成立し、以下のすべての条件が満たされた場合に発効する。
1、甲の取締役会、株主総会は今回の特定の対象への株式発行に関する議案を承認する。
2、甲は「上場会社買収管理弁法」に規定された管理層買収関連プログラムを履行した。3、中国証券監督管理委員会は今回特定の対象に株式を発行する方案を承認した。
五、関連取引の目的と会社への影響
（I）関連取引の目的
今回特定の対象者に株式を発行して資金を募集することは、すべて流動資金の補充と有利子負債の返済に使用され、会社の業務展開と日常経営的な支出の資金需要を満たし、流動性の圧力を緩和し、財務リスクを下げることができる。
（II）関連取引が会社に与える影響
今回特定の対象者への発行案が実施されると、会社の純資産規模はさらに向上し、貸借対照率はさらに低下し、資本構造は最適化され、会社の財務リスクは低下する。今回の管理チームのメンバーが買収に参加することは、管理層の安定、市場の自信を高めるのに役立ちます。今回の特定の対象への発行が完了すると、上元荟智（設立予定）は会社の持株株主となり、会社の董事長廖垚氏は会社の実際の支配人となる。今回の関連取引は会社の製御権に変化をもたらし、会社の製御権の変化は会社に重大な不利な影響を与えず、会社や中小株主の利益を損なうことはない。
六、年初から開示日までに関連者と発生した各種関連取引の総金額
会社の資金圧力を下げるために、廖垚さんがコントロールしている深セン市上元資本管理有限会社（以下「上元資本」と略称する）は会社に財務支援を提供しています。2021年10月、会社の第5回取締役会第33回会議の審議を経て、会社は上元資本に人民元8000万元以上の借金を申請し、現在までに、上元資本は累計で会社に借金総額3500万元を提供している。
2022年初めから本公告の公開日まで、会社は廖垚氏とその関連先と上記の取引以外の関連取引を発生していない。
七、独立取締役の事前承認意見及び独立意見
（Ⅰ）事前承認意見
今回の非公開発行株式の発行対象は会社の董事長廖垚氏と上元荟智（設立予定）で、上元荟智（設立予定）は会社の董事長廖垚氏が製御する企業で、今回の発行が完了すると、上元荟智（設立予定）は会社の持株株主となり、董事長廖垚氏は会社の実際の製御者となる。そのため、今回の非公開発行株式は関連取引を構成している。今回発行された定価原則は関連法律法規の規定に符合し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
（II）独立意見
今回の非公開発行株式の発行対象は会社の廖垚先董事長である。
