株式コード： Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 株式略称： Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 公告コード：2022044 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
第5回取締役会第40回会議決議公告
当社の全取締役、監事、高級管理者は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会第40回会議の通知は2022年5月27日にメール、電話などの方式で発行され、会議は2022年5月27日午後13時45分に会社本部（深セン市創意ビル）13階会議室で開催された。「会社規約」第百三十五条によると、取締役会が臨時取締役会会議を開催するには、書面で会議の開催5日前に取締役全員に通知しなければならないが、特殊または緊急の場合には、現場会議、電話またはファックスなどの方法で臨時取締役会会議を開催する場合を除く。第百三十六条：口頭会議の通知には、少なくとも会議の時間、場所及び事由及び審議する予定の事項（会議提案）の内容が含まれ、及び状況が特殊であるか、緊急である場合は、できるだけ早く取締役会臨時会議を開催する必要があるという説明が含まれている。
会議は取締役9人、実際には取締役9人になるべきだ。今回の会議は理事長の廖垚氏が主宰し、今回の会議の審議事項が緊急であるため、招集者は会議で関連説明を行い、取締役全員が今回の取締役会会議の事前通知期限を免除することに同意し、会議事項に関連する必要な情報を知っている。
会社の監事と高級管理者が会議に列席し、会議の招集と開催は「会社法」、「会社定款」の関連規定に符合し、会議は採決を経て以下の決議を形成した。
一、会議は同意6票、反対0票、棄権0票で、「会社が非公開開発行の株式条件に合緻することに関する議案」を審議、採択した。
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律法規の関連規定に基づき、真剣な自己調査、一つ一つの論証を経て、取締役会は会社が非公開発行株式の条件に合緻すると考えている。
会社の独立取締役は本案に対して事前に意見と同意を認める独立意見を発表し、関連取締役の廖垚氏、羅凌氏、雷文龍氏は採決を回避し、詳しくは会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。について説明します。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
二、会議は同意6票、反対0票、棄権0票で、「会社の2022年度非公開開発行株式案に関する議案」を審議、採択した。
今回の非公開発行は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、行政法規、部門規則及び規範的な文書の規定に符合し、会社は非公開発行株式の各条件を備えている。具体的な採決状況は以下の通りです。
（I）発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1元です。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（II）発行方式及び発行時間
今回の発行は非公開発行方式を採用し、中国証券監督管理委員会の承認後12ヶ月以内に適切なタイミングで実施することを選択した。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（III）発行対象及び予約方式
今回発行された発行対象は会社代表取締役の廖垚氏と深セン市上元荟智投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「上元荟智」（設立予定）で、発行対象は現金で今回発行された株式を購入する。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（IV）発行株式の価格と定価原則
今回発行された定価基準日は今回の非公開発行株式事項の取締役会決議公告日であり、発行価格は2.61元/株で、定価基準日前の20取引日の会社株式取引平均の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株式取引平均＝定価基準日前の20取引日の株式取引総額÷定価基準日前の20取引日の株式取引総量）。
今回発行された定価基準日から発行日までの間に、会社が配当、送株、資本積立金の増配資本などの利息除去、権利除去事項が発生した場合、発行価格（予約価格）は相応の調整を行うべきで、調整方式は以下の通りである。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
株式を送るまたは株式を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、P 1は調整後の発行価格で、Dは1株当たり現金配当を配布し、Nは1株当たりの株式を送ったり、株数を増やしたりします。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（Ⅴ）発行部数
今回の特定の対象への発行数は345664377株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の会社総株式の30%を超えていない。最終的な発行株数は中国証券監督会の今回の非公開発行株に関する承認文書に準拠している。上記の範囲内で、最終発行数は株主総会授権会社の取締役会が中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議して確定した。
もし会社の株式が今回発行された取締役会決議公告日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転、買い戻し、その他の原因によって今回発行前に会社の総株式が変動した場合、今回発行された株式の数の上下限は比例して調整されます。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（Ⅵ）発行株式の売却制限期間
今回の発行が完了した後、発行対象が予約した会社が今回発行した株式は、発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できません。今回の発行が完了してから限定販売期間が満了する日まで、発行対象は会社が株式を送ったり、資本積立金が株式を増やしたりするなどの理由で派生して取得した株式であり、上記の限定販売手配を遵守しなければならない。
上記の限定販売期間が満了した後、このなどの株式の譲渡と取引はその時有効な法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて実行される。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（8550）募集資金金額及び用途
今回の株式発行による募集資金の総額は9021840万元（本数を含む）を超えず、発行費用を控除した募集資金の純額はすべて流動資金の補充と有利子負債の返済に用いる予定だ。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（8551）今回の非公開発行前にロールバックされた未分配利益の帰属
今回の発行が完了した後、今回の発行前に会社がロールアップした未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率によって共有されます。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（8552）今回の非公開株式発行株主総会決議の有効期限
今回の非公開株式発行決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が通過した日から12ヶ月です。国の法律、法規が非公開発行株に新しい規定があれば、会社は新しい規定に基づいて調整する。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
（Ⅹ）上場場所
今回の非公開発行株は深セン証券取引所に上場する。
採決状況：6票同意、0票反対、0票棄権；
採決結菓：可決。
会社の独立取締役は本案に対して事前に意見と同意を認める独立意見を発表し、関連取締役の廖垚氏、羅凌氏、雷文龍氏は採決を回避し、詳しくは会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。について説明します。
本議案は会社の株主総会に提出して項目ごとに審議し、中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。三、会議は同意6票、反対0票、棄権0票で、「『会社2022年度非公開開発行株式事前案』に関する議案」を審議、採択した。
具体的な内容の詳細は、会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。の「＊ Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 2022年度非公開開発行株式事前案」。
会社の独立取締役は本案に対して事前に意見と同意を認める独立意見を発表し、関連取締役の廖垚氏、羅凌氏、雷文龍氏は採決を回避し、詳しくは会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。について説明します。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
四、会議は同意6票、反対0票、棄権0票で、「の議案」を審議、採択した。
具体的な内容の詳細は、会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。の「＊ Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 2022年度非公開開発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告」。会社の独立取締役は本案に対して事前に意見と同意を認める独立意見を発表し、関連取締役の廖垚氏、羅凌氏、雷文龍氏は採決を回避し、詳しくは会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。について説明します。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
五、会議は同意9票、反対0票、棄権0票で、「議案」を審議、採択した。
会社の取締役会は「会社の前回募集資金の使用状況に関する報告」を作成し、中証天通会計士事務所（特殊普通パートナー）は前回募集資金の使用状況に関する特別報告を発行した。具体的な内容の詳細は、会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。について説明します。
会社の独立取締役は本議案に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表し、詳しくは会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。について説明します。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
六、会議は同意6票、反対0票、棄権0票で、「会社の2022年度非公開開発行株式の希薄化に関する即時見返りと補填措置に関する議案」を審議、採択した。
具体的な内容の詳細は、会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。の「＊ Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 2022年度非公開開発行株式の希薄化に関する即時リターン及び補填措置及び関連主体の承諾に関する公告」（公告番号：2022050）。
会社の独立取締役は本案に対して事前に意見と同意を認める独立意見を発表し、関連取締役の廖垚氏、羅凌氏、雷文龍氏は採決を回避し、詳しくは会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。について説明します。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
七、会議は同意6票、反対0票、棄権0票で、「会社が特定の対象と発効条件付き株式購入協議に署名することに関する議案」を審議、採択した。
同社の今回の非公開株式発行案によると、同社は今回の発行と発行対象の廖垚氏と上元薈智（設立予定）について「 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 特定の対象に株式を発行することに関する発効条件付き株式購入協議」に署名することに同意した。
具体的な内容は会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）にあることを参照してください。上に開示された「 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 特定の対象に株式を発行することに関する発効条件付き株式購入契約及び関連取引に関する公告」（公告番号：2022051）。
会社の独立取締役は本案に対して事前に意見と同意を認める独立意見を発表し、関連取締役の廖垚氏、羅凌氏、雷文龍氏は採決を回避し、詳しくは会社が巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に掲載されていることを参照してください。について説明します。
本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
八、会議は同意6票、反対0票、棄権0票で、「会社の2022年度非公開開発行の株式に関する関連取引に関する議案」を審議、採択した。
今回の非公開発行株式の発行対象は会社代表取締役の廖垚氏と上元荟智氏（設立予定）で、上元荟智氏（設立予定）は会社代表取締役の廖垚氏が支配する企業で、非独立取締役の羅凌氏と雷文龍氏は上元荟智氏（設立予定）の有限パートナーとなる。今回の発行が完了すると、上元荟智（設立予定）は会社の持株株主となり、董事長の廖垚氏は会社の実際の支配人となる。そのため、今回の非公開発行株式は関連取引を構成している。今回発行された定価原則は関連法律法規の規定に符合し、会社や会社の他の株主の利益を損なうことはない。
会社の独立取締役は本案に対して事前承認意見と同意の独立意見を発表し、関連取締役の廖垚
