株式コード： Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 株式略称： Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
2022年度非公開株式発行予定案
2002年5月
会社声明
1、会社と取締役会の全員は本予案に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
2、証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の非公開発行株式に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値または投資家の収益に対して実質的な判断または保証を行うことを表明していない。
3、本事前案は会社の取締役会が今回の非公開発行に対する説明であり、それと反対の声明はすべて虚偽と不実の陳述である。投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
4、今回の非公開発行株式が完成した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自己責任を負い、これによる投資リスクは、投資家が自己責任を負う。
5、本事前案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行株式に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本事前案の前記今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認、承認、届出を取得しなければならない。
特別なヒント
1、今回の非公開発行株式は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、行政法規、部門規則及び規範的な文書の規定に符合し、会社は非公開発行株式の各条件を備えている。
2、北京中証天通会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した中証天通2022証審字第1 Shenzhen Special Economic Zone Real Estate&Properties (Group).Co.Ltd(000029) 号「検資報告」によると、会社の前回の資金募集の到着時間は2018年6月7日で、今回の非公開発行取締役会決議日は前回の募集資金の到着日から18ヶ月を超えた。
3、今回の非公開発行株式の発行対象は会社の董事長廖垚氏と上元薈智（設立予定）で、上元薈智（設立予定）は会社の董事長廖垚氏がコントロールする企業で、今回の発行が完了すると、上元薈智（設立予定）は会社のコントロール株主となり、廖垚氏は会社の実際のコントロール者となる。そのため、今回の非公開発行株式は関連取引を構成している。発行対象者は、今回非公開で発行された株式を現金で購入します。会社の取締役会は、この関連取引に関する議案を審議する際に、関連法律、法規、規範的な文書の規定に厳格に従い、関連取引の審議と採決プログラムを履行している。
4、会社の廖垚董事長とその製御の上元薈智（設立予定）は今回の非公開発行株式の買収を通じて経営陣の買収を実現し、＊ Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) の製御権を取得する予定である。「上場会社買収管理弁法」の管理層買収に関する要求によると、会社の独立取締役の数は会社の取締役会のメンバーの数の2分の1を達成または超える必要があり、現在、会社の独立取締役の数は前述の要求を満たすことができず、会社はプログラムを履行して独立取締役の割合を増やし、管理層買収の条件を満たす。
5、今回の非公開発行株式の関連事項はすでに会社の第5回取締役会の第40回会議で審議され、「上場会社買収管理弁法」に規定された管理層買収関連プログラムを履行し、会社の株主総会の審議を得て中国証券監督会に報告し、承認する必要がある。
6、今回の非公開発行株式の発行対象が予約した株式は、発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できない。今回の発行が完了してから限定販売期間が満了する日まで、発行対象は上場会社の株式送付、資本積立金の株式移転などの原因で派生して取得した株式であり、上述の限定販売手配を遵守しなければならない。法律法規は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定による。
7、今回発行された定価基準日は会社が今回の非公開発行株式事項を審議する取締役会決議公告日であり、発行価格は2.61元/株であり、定価基準日の20取引日前の会社株式取引平均の80%を下回らない（定価基準日の20取引日前の株式取引平均＝定価基準日の20取引日前の株式取引総額÷定価基準日の20取引日前の株式取引総量）。もし会社の株が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権除利事項が発生すれば、今回の発行価格は相応の調整を行う。
8、今回の非公開発行株式数は345664377株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えていない。その中で、廖垚氏に発行された株式数は4500000株（本数を含む）を超えず、上元智荟氏に発行された株式数は Penyao Environmental Protection Co.Ltd(300664) 377株（本数を含む）を超えず、最終発行株式数は中国証券監督会の今回の非公開発行株式に関する承認文書に準拠している。上記の範囲内で、最終発行数は株主総会授権会社の取締役会が中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて推薦機関（主販売業者）と協議して確定した。
もし会社の株式が今回発行された取締役会決議公告日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転、買い戻し、その他の原因によって今回発行前に会社の総株式が変動した場合、今回発行された株式の上限は比例して調整される。
9、今回の非公開発行株式の募集資金総額は9021840万元（本数を含む）を超えず、募集資金は発行費用を控除した募集資金の純額を控除し、すべて流動資金の補充と有利子負債の返済に用いる予定だ。
10、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社は利益分配政策及び株主還元計画を製定し、詳しくは本予案の「第6節会社の利益分配政策の製定と実行状況」を参照し、投資家に注目してもらう。
11、今回の発行が完了した後、今回の発行前に会社が転置した未分配利益は会社の新旧株主が発行後の株式比率によって共有した。
12、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編に関する即時収益関連事項の指導意見」などの文書の関連規定に基づき、中小投資家の利益を保障するため会社は今回の非公開株式発行事項が即時リターンの縮小に与える影響について分析し、具体的なカバーリターン措置を提出し、関連主体は会社のカバーリターン措置が確実に履行されることに対して承諾した。関連状況の詳細は本事前案「第7節今回の非公開発行の拡大即時リターン状況とカバー措置と関連承諾」を参照。
会社が経営データに対する仮定分析は会社の利益予測を構成せず、会社が補填リターン措置を製定することは会社の将来の利益を保証することではなく、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わないので、投資家に注目してください。
13、特に投資家に本事前案の「第5節取締役会の今回の非公開発行が会社に与える影響に関する討論と分析」の「7、今回の非公開発行に関するリスク説明」をよく読むよう注意し、投資家に投資リスクに注意してもらう。
14、今回の非公開発行株式が完成すると、会社の株式総額、株式構造及び持株株主が変化するが、会社の株式分布が上場条件を備えないことはない。
ディレクトリ
会社の声明……1特別ヒント……2ディレクトリ……5意味……7第1節今回の非公開発行株式案の概要……8一、発行人の基本状況……8二、今回の非公開発行の背景と目的……9三、発行対象と会社との関係……11四、発行案……11五、今回の非公開発行が関連取引を構成するかどうか……13六、今回の非公開発行によって会社の製御権が変化するかどうか……13七、今回の非公開発行が重大な資産再編を構成するかどうか……14八、今回の非公開発行案はまだ承認の手続きを提出しなければならない……14第2節発行対象基本状況……15一、今回の非公開発行対象の廖垚……15二、今回の非公開発行対象の上元荟智（設立予定）……16第3節条件付きで発効した株式購入契約の概要……21一、協議主体と締結時間……21二、入札と購入代金……21三、予約価格……22四、買収株式数……22五、乙の購入代金の支払い……22六、未分配利益を繰越保存……23七、株式ロック期間……23八、双方の声明と保証……23九、違約責任……24
十、協定の発効条件……24
第4節取締役会は今回の資金募集の使用に関する実行可能性分析……25
一、今回の非公開発行株式募集資金使用計画……25
二、今回の資金募集投資プロジェクトの必要性と実行可能性分析……25
三、今回の非公開発行が会社の経営状況と財務状況に与える影響……27
第5節取締役会は今回の非公開発行が会社に与える影響についての討論と分析……28一、今回の非公開発行が会社の業務及び資産、会社定款、株主構造、高級管理者構造、業務構造に与える影響状況……28
二、今回の非公開発行が会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローに与える影響状況……29三、上場会社と持株株主とその関連者との業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……30四、今回の非公開発行が完了した後、会社に資金、資産が持株株主とその関連者に占有されている場合、または上場会社が持株株主とその関連者に担保を提供している場合……30
五、今回の非公開発行が会社の負債構造に与える影響……30
六、今回の非公開発行の実施が完了した後、会社は上場条件に合緻するかどうかの説明……30
七、今回の非公開発行に関するリスク説明……31
第6節会社の利益分配政策の製定と実行状況……33
一、会社の利益分配政策……33
二、会社の最近3年間の利益分配状況……37
三、株主還元計画……38
第7節今回の非公開発行の薄い即時リターン状況と補填措置と関連約束……42
一、今回の非公開発行の薄い即時リターンの分析……42
二、今回の非公開発行の必要性と実行可能性……44三、今回の資金募集投資プロジェクトと会社の既存業務との関係及び会社が募集プロジェクトに従事する人員、技術、市場などの麺での備蓄状況……44
四、会社は今回の非公開発行株式の希薄化に対応した即時リターンの措置……45
五、関連主体が今回の非公開発行の薄い即時リターンについて補填措置をとる約束……46
六、会社の持株株主、実際の支配者の関連約束……47
七、今回の発行薄い即時リターンの補填措置と承諾事項に関する審議プログラム……48
意味
本文で特に指定されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 、会社、当社、は Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 上場会社、発行人を指します。
上元蝇智（設立予定）深セン市上元蝇智投資パートナー企業（有限パートナー）（設立予定）
本事前案は Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 非公開発行株式事前案を指す。
発行対象は上元荟智（設立予定）と廖垚氏
株主総会、取締役会、監査役会は、 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 株主総会、取締役会、監査役会の今回の発行、今回の非公開発行 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 今回の非公開発行株式の行為行、今回の非公開発行株式の行為行を指します。
本計画は「深セン市新綸科技株式会社の今後3年間（20202022年）株主還元計画」を指す。
上元資本深セン市上元資本管理有限会社
「会社定款」とは「 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
定価基準日とは、第5回取締役会第40回会議決議公告日を指す。
募集資金とは、今回の非公開株式発行で募集した資金のことです。
中国証券監督管理委員会/証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所、取引所とは深セン証券取引所を指す。
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
注
