Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
独立取締役第5回取締役会第40回会議について
関連事項の独立意見
「中華人民共和国会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社「独立取締役仕事規則」の関連規定に基づき、 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) （以下「会社」と略称する）第5回取締役会の独立取締役として、現在、会社の第5回取締役会第40回会議で審議され、採択された関連事項について、関連文書及びデューデリジェンス調査を審査した後、独立した判断の立場に基づいて、意見を発表するのは以下の通りです。
一、会社が非公開発行株式の条件に合緻する独立意見について
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法（2020改訂）」及び「上場会社非公開発行株式実施細則（2020改訂）」などの関連法律法規、規範性文書及び取引所業務規則の規定に基づき、私たちは会社の経営、財務状況と関連事項は項目ごとに審査され、すべての独立取締役は会社が特定の対象に株式を非公開で発行する関連規定に符合し、発行条件を備えていると一緻した。
二、会社の2022年度非公開株式発行案議案に関する独立意見
会社の今回の非公開発行株式案は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法（2020改訂）」「上場会社非公開開発行株式実施細則（2020改訂）」などの関連法律法規、規範的な文書の規定に符合し、会社と株主全体の利益に符合する。方案の中で発行対象に関する選択と基準は適切で、発行価格の定価原則、根拠、方法とプログラムは合理的で、資金を募集する金額、投入は会社の発展戦略に符合して、発行方案は確実に実行可能で、会社の資金実力を強化して、資本構造を最適化して、財務費用を下げて、会社と全株主の利益に符合して、会社や中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社の今回の非公開株式発行案に同意する独立意見を発表しました。
三、会社の2022年度非公開発行株式事前案に関する独立意見
会社の今回の非公開発行株式の事前案は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法（2020改訂）」「上場会社非公開開発行株式実施細則（2020改訂）」などの関連法律法規に符合している。規範的な文書の規定及び「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号-上場会社非公開開発行株式事前案と発行状況報告書」の作成要求は、募集資金の運用が会社の実際の状況に符合し、会社の資金実力を強化し、資本構造を最適化し、財務費用を下げ、会社及び会社株主、特に中小株主の利益を損なう状況が存在しないことに有利である。そのため、私たちは会社の今回の非公開発行株の事前案に同意する独立した意見を発表しました。
四、会社の2022年度非公開発行株式の募集資金の使用に関する実行可能性分析報告書の独立意見
会社が作成した実行可能性分析レポートの内容は真実、正確、完全である。会社の今回の非公開発行募集資金は会社の発展戦略に符合し、会社の資金力を強化し、資本構造を最適化し、財務費用を下げ、財務負担を軽減し、会社の利益レベルを高め、会社と株主全体の利益に符合する。そのため、私たちは会社の今回の非公開発行株式の募集資金運用の実行可能性分析報告書に同意する独立意見を発表した。
五、会社の前回募集資金の使用状況報告に関する独立意見
会社は前回の募集資金の使用と管理に対して厳格に中国証券監督会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する関連規定に従い、すでに開示された募集資金の使用に関する情報は真実で、正確で、完全で、募集資金の投入を変え、株主の利益を損なうなどの違反は存在しない。そのため、私たちは会社の前回の資金募集の使用状況報告に同意する独立意見を発表しました。
六、会社の2022年度非公開発行株式の希薄化に関する即時リターンと補填措置に関する独立意見
会社は今回の非公開株式発行による即時リターンの縮小に対する影響について分析し、具体的なカバーリターン措置を提出した。前述の措置と約束は「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大な資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」などの文書の関連規定は、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。そのため、私たちは会社が今回の非公開発行株式の希薄化について即時リターンを行うために作成した補填措置について同意する独立意見を発表しました。
七、会社が特定の対象と発効条件付き株式購入契約を締結することに関する独立した意見
今回の発行を実施するために、会社の今回の非公開発行株式案に基づき、会社は今回の発行と発行対象の廖垚氏と上元荟智（設立予定）について「 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) 特定の対象に株式を発行することに関する発効条件付き株式購入協議」に署名することに同意した。今回の発行は公平、公正、自発的な原則を遵守し、定価原則は関連法律法規の規定に符合し、定価は公正で合理性があり、会社と株主全体の利益に符合し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社が特定の対象と発効条件付きの株式購入契約を締結することに同意する独立した意見を発表しました。
八、会社の2022年度非公開発行株式の関連取引に関する独立意見
会社と廖垚氏及び上元荟智（設立予定）が署名した「発効条件付き株式購入契約」は国家法律法規とその他の規範的な文書の規定に符合し、関連条項の設置は合理的で、株主権益、特に中小株主権益を損なう行為と状況は発見されず、会社の独立性に影響を与えることはない。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に符合し、発行価格と定価方式は国の関連法律、法規及び規範的な文書の規定に符合している。そのため、私たちは会社が上述の「発効条件付き株式購入協議」及び関連取引事項に署名し、株主総会の審議に提出することに同意した。
九、会社の2021年度非公開株式発行を終了することに関する独立意見
2021年度の非公開株式発行を終了する事項は内外部の環境変化などの要素に基づいており、会社の全体計画と結びつけて、多方麺と交流し、論証を真剣に研究した後に慎重に決定し、関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に符合し、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役会がこの終了事項を審議する採決プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定と要求に符合し、採決結菓は合法的で有効である。そのため、2021年度の非公開株式発行事項を終了することに同意します。
（以下本文なし）
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