Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858)
規約
（本規約は2022年5月27日に会社の2021年度株主総会で審議され、可決された）2022年5月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買収……5
第三節株式譲渡……6
第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……9
第三節株主総会の招集……11
第4節株主総会の提案と通知……13
第5節株主総会の開催……14
第6節株主総会の採決と決議……17第五章取締役会……21
第一節取締役……21
第二節取締役会及び部下の専門委員会……23第六章総経理及びその他の高級管理職……26第七章監事会……28
第一節監事……28
第二節監事会……29
第八章党の組織……30第九章財務会計製度、利益分配と監査……32
第一節財務会計製度……32
第二節内部監査……34
第三節会計士事務所の招聘……34第十章通知と公告……35
第一節のお知らせ……35
第二節公告……35
第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……35
第一節合併、分立、増資と減資……35
第二節解散と清算……36第12章定款の改正……38第十三章附則……39
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国企業国有資産法」「企業国有資産監督管理暫定条例」「国有企業改革の深化における党の指導を堅持し、党の建設を強化することに関するいくつかの意見」とその他の関連法律、法規の規定について、本規約を製定する。
第二条＊ Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) （以下「会社」または「当社」と略称する）は、「会社法」とその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。
会社は四川省人民政府川府函（1997295号文の許可を得て、募集方式で設立され、四川省工商行政管理局に登録登録され、営業許可証を取得した。2010年5月5日に四川省宜賓市工商行政管理局に登録登録され、社会信用コード91511500 MA 62 A 0 WM 8 Pを統一した。
第三条会社は1998年3月11日に中国証券監督管理委員会の証監発字（199824号文の許可を得て、初めて社会に人民元の普通A株8000万株を発行し、1998年4月27日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録名： Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858)
英語のフルネーム：WULIANGYE YIBIN CO.，LTD.
第五条会社の住所：四川省宜賓市翠屏区岷江西路150号
郵便番号：644007
第6条会社の登録資本金は人民元3881608005元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第8条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第10条当社の定款は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力のある文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。
第11条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、取締役会秘書、財務総監、総エンジニア、総経済師を指す。
第12条「中国共産党規約」「中国共産党国有企業末端組織工作条例（試行）」の規定に基づき、会社は党の組織を設立し、党の活動を展開する。会社の党組織は会社の法人管理構造の有機的な構成部分であり、指導作用を発揮し、方向、大局を管理し、実行を保証する。国有企業の重大な経営管理事項は党委員会の研究討論を経てから、取締役会または社長層が決定しなければならない。企業改革の発展において、党の建設同期計画、党の組織と工作機構の同期設置、党組織の責任者と党務のスタッフの同期配置、党の工作の同期展開を堅持する。会社の党組織は規律検査委員会を設立し、党風廉政建設と反腐敗活動を全体の仕事配置と党建設の全体計画に組み入れることを堅持し、組織機構の実行、人員の到着、職責の明確化、監督の厳格化を実現する。
第二章経営趣旨と範囲
第13条会社の経営趣旨：市場需要によって生産経営を組織し、経済効菓、労働生産性を高め、資産の価値保証、価値増加を実現することを目的とし、株主のために最適な利益を求め、国のために多く貢献する。
第14条法に基づく登録を経て、会社の経営範囲：
主な経営：酒類製品及び関連補助製品（キャップ、商標、標識及び包装製品）の生産経営；
兼営：飲料、薬品、菓物栽培、農業栽培、輸出入業務、不動産管理、投資管理など。
第三章株式
第一節株式発行
第15条会社の株式は株式の形式をとる。
第16条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持たなければならない。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第17条会社が発行した株は、人民元で額面を表示する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に集中的に保管されている。
第19条会社の発起人は四川省宜賓 Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) 酒工場であり、会社設立時に買収した株式数は240000000株の数であり、出資方式は資産割引であり、出資期間は1998年4月21日である。
第20条会社の株式総数は普通株式3881608005株である。
第21条会社または会社の子会社（会社の付属企業を含む）は贈与、立替、担保、補償またはローンなどの形式で、会社の株式を購入または購入しようとする人にいかなる援助も提供しない。
第二節株式の増減と買収
第22条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に基づき、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増やすことができる。
（I）公開発行株式
（II）非公開発行株式；
（III）既存の株主に紅株を派遣する。
（IV）積立金で株式資本金を増加させる；
（i）法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が許可したその他の方式。
第23条会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定されたプログラムに基づいて処理しなければならない。
第24条会社は以下の状況の下で、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定によって、当社の株式を買収することができる。
（I）会社の登録資本を減らす；
（II）当社の株式を保有する他の会社と合併する；
（III）株式を従業員持株計画または株式激励に使用する。
（IV）株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を持っているため、会社にその株式を買収するよう要求している。
（i）株式を上場会社が発行した株式に転換できる社債に使用する。
（Ⅵ）上場会社は会社の価値と株主の権益を守るために必要である。
上記の場合を除いて、会社は当社の株式を買収してはならない。
第25条会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督会が認めた他の方式を通じて行うことができる。
会社は本定款第24条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。
第26条会社が本規約第24条第（I）項、第（II）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合は、株主総会の決議を経なければならない。会社は本規約第24条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社は第24条第1項の規定によって当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は当社の発行済み株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合は、「証券法」の規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第三節株式譲渡
第27条会社の株式は法によって譲渡することができる。
第28条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年間譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、会社の株式が証券取引所に上場して取引された日から1年間譲渡できません。
会社の取締役、監事、高級管理者は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。保有する当社株式は、会社株式の上場取引の日から1年間譲渡できません。上記の人員は退職してから半年以内に、所有している当社の株式を譲渡してはならない。
第30条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式またはその他の株式性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に販売し、または販売後6ヶ月以内にまた購入することにより、所得収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその所得収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有していること、国務院証券監督管理機構が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って実行しない場合、株主は取締役会に30日以内に実行することを要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に実行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って実行しない場合、責任のある取締役は法によって連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第31条会社は証券登記機構が提供した証憑に基づいて株主名簿を構築し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を持つ株主は、同じ権利を享受し、同じ義務を負う。
第32条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登記日を確定し、株式登記日が終了した後に登録された株主は関連権益を享受する株主である。
第33条会社の株主は以下の権利を享有する。
（I）その保有する株式のシェアによって配当とその他の形式の利益分配を獲得する。
（II）法によって株主総会に株主代理人を要請、招集、司会、参加または任命し、相応の議決権を行使する。
（III）会社の経営に対して監督を行い、提案または質問を提出する；
（IV）法律、行政法規及び本規約の規定に従って、その保有する株式を譲渡、贈与または質的に押下する。
（8548）本規約、株主名簿、社債控え、株主総会議事録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告書を調べる。
（Ⅵ）会社が終了または清算するとき、その保有する株式のシェアによって会社の残りの財産に参加する場合
